Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Агроимпекс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшения размера исковых требований) к Обществу с ограниченной ответственностью «Белгородские гранулированные корма» с требованием о взыскании расходов, понесенных при исполнении Агентского договора от 30.06.2016 № 177 в размере 7 675 974 руб. 60 коп.

Иск заявлен на основании ст. ст. 309, 310, 1004 ГК РФ и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по агентскому договору от 30.06.2016 № 177.

Истец поддержал заявленные исковые требования с учетом уточнений.

Ответчик относительно удовлетворения заявленных исковых требований возражал, представил отзыв на исковое заявление, согласно которому считает заявленные исковые требования не обоснованным и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010г. № 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы: www.msk.arbitr.ru.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав позицию лиц участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указал истец, 22.03.2016 между физическим лицами ФИО5, сторона-1, и ФИО6, сторона-2, подписано Соглашение о намерениях, предусматривающее сотрудничество в области продвижения продукции, производимой компаниями Стороны-2 на новые рынки как на территории РФ, так и за ее пределами, определен круг стран Ближнего востока и Северной Африки, на территории которых компания Стороны-1 имеет эксклюзивные права агента.

Общество с ограниченной ответственностью «Белгородские гранулированные корма» (далее – Принципал, Ответчик) и Общество с ограниченной ответственностью «Агроимпэкс» (далее – Агент, Истец), заключили Агентский договор № 177 от 23.06.2016 (далее – Договор), с указанием на его заключение во исполнение Соглашения о намерениях.

Согласно п. 1.1. Договора, Агент обязуется за вознаграждение совершать от имени и за счет Принципала действия, направленные на увеличение объема продаж мясопродукции, производимой Принципалом (далее — Продукция), на территории следующих стран: страны Северной Африки, Египет, Объединённые Арабские Эмираты, Катар, Государство Кувейт, Королевство Саудовская Аравия, Йеменская Республика, Султанат Оман, Малайзия, Индонезия (далее — Договорная территория) в соответствии с условиями настоящего договора, а Принципал обязуется обеспечить условия для выполнения Агентом указанных действий.

Согласно п. 7.1. Договор заключен на срок восемнадцать месяцев и вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

11.11.2016 между Сторонами подписано Дополнительное соглашение к Договору о продлении срока Договора до 31.12.2017.

Согласно п. 2.1.1. Договора, Агент обязуется проводить постоянный анализ рынка на договорной территории с целью выявления потенциальных покупателей;

Согласно п. 2.1.2. Договора, Агент обязуется осуществлять поиск покупателей Продукции, проводить преддоговорные переговоры, согласовывать с покупателями условия заключаемых договоров на поставку Продукции, осуществлять фактические действия, связанные с заключением договоров поставки между Принципалом и покупателями.

Согласно п. 2.1.3. Договора, Агент обязуется в рамках заключенных договоров обеспечивать прием заявок на поставку Продукции от Покупателей и их размещение у Принципала, предварительно согласовав с ним ассортимент, термическое состояние, количество, цену, местонахождение покупателя, условия доставки, осуществлять контроль за исполнением размещенных заявок, включая контроль за движением Продукции, её приемкой (при необходимости принимать участие в приемке Продукции).

Согласно п. 2.1.4. Договора, Агент обязуется осуществлять контроль за надлежащим оформлением со стороны покупателей и передачей Принципалу в 40-дневный срок товаро-сопроводительных документов, в том числе: товарной накладной, международной товарно-транспортной накладной (CMR) с отметкой таможенного органа, коносамента (в случае доставки товара морским транспортом), декларации экспортера с отметкой таможенного органа, коносамента (в случае доставки товара морским транспортом), декларации экспортера с отметкой таможенного органа о ввозе товара в страну Покупателя и других.

Согласно п. 2.1.5. Договора, Агент обязуется, осуществлять учет заключенных договоров поставки, отгруженной Продукции, поступивших денежных средств по этим договорам и составлять ежемесячные отчеты о проделанной работе в рамках настоящего договора;

Согласно п. 2.1.6. Договора, Агент обязуется ежемесячно представлять Принципалу отчет о проделанной работе и акт выполненных работ по настоящему договору.

Согласно п. 2.2. Договора, Агент обязан выполнять свои обязательства, предусмотренные настоящим договором, своевременно и надлежащим образом, руководствуясь указаниями Принципала.

Принципал обязан:

Согласно п. 3.1.1. Договора, Принципал обязан оказывать Агенту содействие в выполнении им своих обязательств на договорной территории;

Согласно п. 3.1.3. Договора, Принципал обязан Предоставить Агенту всю необходимую информацию и документы, необходимые для выполнения им своих обязательств по настоящему договору, включая информацию о Продукции и действующих ценах;

Согласно п. 3.1.4. Договора, Принципал предоставляет Агенту сведения о покупателях на договорной территории, с которыми заключены договоры поставки Продукции до заключения настоящего договора, а также предоставляет сведения обо всех потенциальных Покупателях на договорной территории, которые самостоятельно вышли на связь с Принципалом, в целях поручения Агенту вести всю необходимую работу с таковыми;

Согласно п. 3.1.7. Договора, Принципал обязан выплачивать Агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном разделом 4 настоящего договора.

Согласно п. 4.1. Договора, по итогам отчетного месяца Агент представляет Принципалу отчет о проделанной работе по форме согласно Приложения №1, а также акт выполненных работ не позднее пятого числа месяца, следующего за отчетным. В отчете указывается информация о покупателях, с которыми заключены договоры поставки при содействии Агента, ассортименте, количестве и стоимости реализованной Продукции указанным покупателям, сведения о поступлении денежных средств в разрезе каждой поставки и итоговом значении.

Принципал осуществляет проверку содержащейся в отчете информации на предмет ее соответствия сведениям, которыми располагает Принципал, в течении пяти рабочих дней с даты поступления к нему отчета. При положительном результате проверки Принципал подписывает акт выполненных работ и направляет его Агенту.

Поручение Принципала считается выполненным с момента поступления на его расчетный счет денежных средств за поставленную продукцию по договору (договорам) поставки.

В целях оперативного обмена документами, предусмотренными настоящим пунктом, допускается отправка сканированных копий документов посредством электронной почты. Последующий обмен подлинными экземплярами данных документов является обязательным.

Согласно п. 4.2. Договора, вознаграждение Агента составляет 0,15 долларов США за каждый килограмм проданной продукции, а также 50% от разницы между ценой без НДС, установленной Принципалом в прайс-листе для стран договорной территории, и фактической ценой без НДС, по которой реализована продукция по договорам, заключенным при содействии Агента.

Агентское вознаграждение рассчитывается по курсу Центрального банка РФ на дату поступления денежных средств за каждую партию поставленной продукции по договору (договорам) поставки на расчетный счет Принципала и увеличивается на сумму НДС - 18%.

Согласно п. 4.3. Договора, вознаграждение выплачивается Агенту ежемесячно в течении пяти рабочих дней с даты подписания сторонами соответствующего акта выполненных работ путем перечисления денежных средств на счет Агента, указанный в разделе 10 настоящего Договора.

11.09.2017, 13.10.2017 Истцом в адрес Ответчика были направлены требования (претензии) исх. № 35, № 43 о возмещении понесенных затрат в связи с исполнением обязательств по Договору.

Указанные претензии Ответчиком оставлены без удовлетворения.

Суд, проанализировав условия агентского договора, приходит к выводу о том, что между сторонами сложились отношения установленные главой 52 Гражданского кодекса РФ.

На основании ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно ст. 1006 Гражданского кодекса РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со ст. 1011 Гражданского кодекса РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Поскольку Агентский договор предусматривает заключение Агентом сделок от имени за счет Принципала и срок действия , к правоотношениям сторон подлежат применению положения п.2 ст. 975 ГК РФ, в соответствии с которым подлежат возмещению издержки, понесенный в связи с исполнением поручения.

Вместе с тем, суду не представлено допустимых и относимых доказательств несения истцом расходов в заявленной сумме или ее части непосредственно в связи с выполнением обязательств по Агентскому договору с ответчиком.

Истцом заявлено требование о взыскании с Ответчика расходов, понесенных им в связи с осуществлением деятельности по Договору, между тем, расходы на аренду офиса, машиномест, оплату услуг телефонной связи и доступа к сети Интернет, выплату заработной платы сотрудникам связаны, по мнению суда, с осуществлением обычной хозяйственной деятельности и не подлежат отнесению на расходы агента.

Истцом не обоснованна необходимость несения данных расходов для исполнения договорных обязательств, кроме того, не доказана причинно-следственная связь между указанными расходами и обязанностью Принципала по возмещению данных затрат.

Кроме того, Агент не согласовывал с Принципалом виды, размер расходов, их период, а также не обосновывал необходимость их несения целями договора.

Агент не направлял Принципалу бухгалтерские (финансовые) документы, подтверждающие произведенные им расходы.

Истец не обоснованно включил в состав расходов Агента расходы, связанные с продвижением торговой марки «Курка», как не относящиеся к правоотношениям сторон в рамках договора агентирования.

Истцом также не подтверждено согласование с ответчиком расходов на регистрацию Принципала на торговой площадке и сайте Министерства Изменения Климата и Окружающей среды ОАО, инспекцию указанного Министерства производства и бойни Принципала. Ссылка истца на письмо истца в адрес ООО «Белгранкорм-Холдинг» от 15.11.2016г. № 25 о согласовании указанных расходов и ответ ООО «Белгранкорм-Холдинг» о 16.11.2016г. № 361 (л.д. 61, том 2) о согласовании затрат отклоняется судом, так как данные доказательства не отвечают требованиям ст. 67 АПК РФ к относимости доказательств ввиду того, что ООО «Белгранкорм-Холдинг» не является стороной Агентского договора и не предусмотрено в нем в качестве лица, уполномоченного на согласование расходов от имени Принципала.

Ссылка Истца на письмо, направленное в адрес Ответчика исх. №35 от 11.09.2017, о понесенных им расходах признается судом несостоятельной, поскольку, как следует из письма исх.№35 от 11.09.2017 «расходы Общества с ограниченной ответственностью «Агроимпэкс», связанные с исполнением обязательств по Агентскому договору составили 11 млн. рублей, а в целом 20 млн. рублей (затраты на офис, содержание и оплата экспертов и аналитиков, маркетинговые исследования, переговоры).» Данным письмом Истец просил возместить расходы Агента в сумме 11 млн. рублей.

Вместе с тем, указанное письмо не содержит расшифровку состава затрат на указанную сумму, к письму не приложены финансовые (бухгалтерские) документы, подтверждающие несение затрат для целей исполнения Агентского договора.

04.10.2017 Ответчиком в адрес Истца направлено письмо исх. № 702 от 04.10.2017, согласно которому Ответчиком доведено до сведения Истца что, возмещение затрат по агентскому договору не предусмотрено, затраты сторонами не согласованы.

Кроме того, часть расходов, понесенных Истцом и заявленных ко взысканию с Ответчика в рамках настоящего спора связанны с командировкой заместителя генерального директора Истца ФИО1 в Брянскую область в Открытое акционерное общество «Консервсушпрод», что подтверждается представленными в материалы дела:

1. Приказ (распоряжение) о направлении работника в командировку от 03.05.2017, от 22.05.2017, от 30.05.2017, от 17.04.2017, от 03.04.2017, от 05.04.2017;

2. Квитанции МОСтакси АВ № 1110761 от 03.04.2017, АВ №1238804 от 03.04.2017, АВ № 972110;

3. Контрольные купоны РЖД № 72320304124026, № 72320304124030, № 72370309269542, № 72420309293434, а также Посадочные купоны РЖД, № 72670331709464, Проездной документ РЖД ПП2010374 881367;

4. Счета на оплату гостиницы №1311 от 06.04.2017, №1739 от 03.05.2017;

5. Контрольные купоны РЖД № 73070359674534, № 730703596745237 № 73770424268456, № 73770424268471, № 73570402129582, № 73570402129571; Проездной документ РЖД ПР2010375 025627;

6. Авансовые отчеты № 36 от 30.05.2017, № 33 от 22.05.2017, № 32 от 03.05.2017, № 29 от 18.04.2017, № 26 от 06.04.2017, № 25 от 03.04.2017.

7. Электронная квитанция разных сборов №43570336076926.

Таким образом, указанные документы также не являются относимыми доказательствами, поскольку, как следует из указанных документов, целью командировки ФИО1 в Брянскую область являлось выполнение обязательств по агентскому договору № 1а от 28.02.2017, который не является предметом настоящего спора.

Таким образом, указанные расходы, понесенные Истцом, не связаны с исполнением обязательств по спорному Договору. Агент не обосновал необходимость несения указанных расходов.

Также документально не подтверждено несение расходов на перелет по маршруту Москва-Белгород, Белгород – Москва с использованием ВИП зала на сумму 126 838 руб. 00 коп.

Таким образом, суду не представлены относимые и допустимые доказательства несения расходов в заявленной сумме на исполнение истцом Агентского договора.

На основании изложенного, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, а также учитывая обстоятельства спора приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца. Излишне уплаченная Истцом госпошлина подлежит возврату истцу из Федерального бюджета РФ,

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 1004 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске Общества с ограниченной ответственностью "Агроимпекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 11.02.2016г.) к Обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛГОРОДСКИЕ ГРАНУЛИРОВАННЫЕ КОРМА" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 03.12.2002г.) о взыскании 7 675 974 руб. 60 коп. отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Агроимпекс" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 11.02.2016г.) из Федерального бюджета РФ 27 595 (Двадцать семь тысяч пятьсот девяносто пять) руб. 00 коп. госпошлину.

На возврат госпошлины выдать справку.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня его принятия и в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.А. Скачкова