Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шуваевой М.В.., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТераМАБ», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Биопроцесс Кэпитал Партнерс» Д.У. Закрытого паевого Инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс» ( ИНН <***>, адрес: 121069, <...> дом. 6)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания и решения регистрирующего органа

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 18.04.2016 года №1-264,

от ответчика ООО «ТераМАБ» – ФИО3 по доверенности от 09.01.2017 года

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 15.02.2017 года.

В судебное заседание не явился ответчик МИФНС №46 по г. Москве.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ТераМАБ», оформленного протоколом от 25.02.2016 г.; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве №88664А от 24.03.2016 г, на основании которого была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за №ГРН 7167746724380 от 24.03.2016 г.

Определением суда от 30.01.2017 г. истец по делу Компания «ТераМАБГмбХ» (TheraMAB GmbH) был заменен на ФИО1 в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 12.01.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Биопроцесс Кэпитал Партнерс» Д.У. Закрытого паевого Инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс».

В судебное заседание не явился ответчик МИ ФНС России №46 по г. Москве, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, по основаниям, изложенным в иске. Ответчик (ООО «ТераМАБ») не возражал против удовлетворения исковых требований, пояснив, что при подготовке протокола внеочередного общего собрания участников общества была допущена техническая ошибка, повлекшая за собой увеличение уставного капитала, не соответствующее заявлению участника общества об увеличении уставного капитала и распределении долей между участниками общества. Третье лицо не возражало против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.02.2016 г. на внеочередном общем собрании участников ООО «ТераМАБ», в числе прочего, были приняты следующее решения:

По третьему вопросу повестки дня: «Увеличить уставной капитал Общества с 667 6000 000 (шестьсот шестьдесят семь миллионов шестьсот тысяч) рублей до 822 600 000 (восемьсот двадцать два миллиона шестьсот тысяч) рублей за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 155 000 000 (Сто пятьдесят пять миллионов) рублей в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала ООО «ТераМАБ» путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «ТераМАБ» на основании заявления участника Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Биопроцесс Капитал Партнере» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Капитал Венчурс» от 19 февраля 2016 года».

По четвертому вопросу повестки дня: «После внесения дополнительного денежного вклада доля в уставном капитале ООО ТераМАБ» Общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Биопроцесс Капитал Партнере» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс» составит 73,9889%, номинальной стоимостью – 493 950 000 (четыреста девяносто три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч) рублей».

По пятому вопросу повестки дня: «Определить размеры долей каждого участника в следующем размере: Компания «ТераМАБ ГмбХ» (TheraMAB GmbH) - 21,1099%, номинальной стоимостью -173 650 000 (сто семьдесят три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) рублей; Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Биопроцесс Кэпитал Партнере» Д.У. Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс» - 78,8901%, номинальной стоимостью – 648 950 000 (шестьсот сорок восемь миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей».

По шестому вопросу повестки дня: «Внести в устав Общества следующие изменения, связанные с увеличением уставного капитала: Пункт 4.1. Устав читать в следующей редакции: «4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 822 600 000 (восемьсот двадцать два миллиона шестьсот тысяч) рублей. Максимальный размер доли участника не ограничен. Соотношение долей участников может быть изменено».

Данные обстоятельства подтверждаются представленным в материалы дела протоколом от 25.02.2016 г. внеочередного общего собрания участников ООО «ТераМАБ».

В последующем, указанные корпоративные решения общества, послужили основание для принятия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №46 по г. Москве решения о государственной регистрации №88664А от 24.03.2016, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись за №ГРН 7167746724380 от 24.03.2016 г.

Истец полагает, что указанные выше решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТераМАБ», являются недействительными, поскольку волеизъявление участников ООО «ТераМАБ» не соответствовало принятым решениям на внеочередном общем собрании участников общества от 25.02.2016г. и отраженным в протоколе о распределении долей участников общества и увеличению уставного капитала. По мнению истца, о несоответствии волеизъявления участников свидетельствует то обстоятельство, что ООО Управляющая компания «Биопроцесс Кэпитал Партнерс» Д.У. Закрытого паевого Инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс» в своем заявлении (исх. №1802/16 от 18.02.2016 г.) просило принять от него дополнительный денежный вклад в размере 155 000 000 (сто пятьдесят пять миллионов) рублей в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО «ТераМАБ», а после оплаты внесения дополнительного денежного вклада данному обществу хотело бы иметь в уставном капитале ООО «ТераМАБ» долю в размере 75,44%, номинальной стоимостью 533393973 (пятьсот тридцать три миллиона триста девяносто три тысячи девятьсот семьдесят три) рубля 94 копейки. Соответственно истец имел бы в уставном капитале ООО «ТераМАБ» долю в размере 24,56%, с прежней номинальной стоимостью в размере 173 650 000 (сто семьдесят три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Истец указывает, что если бы волеизъявление ООО Управляющая компания «Биопроцесс Кэпитал Партнерс» Д.У. Закрытого паевого Инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс» нарушено не было, то уставной капитал ООО «ТераМАБ» вместо увеличения до 822 600 000 руб., как это было принято на спорном собрании, должен был быть увеличен до 707 043 973 руб. 94 коп.

По мнению истца, названные выше обстоятельства, свидетельствуют об обоснованности заявленных им исковых требований.

Однако, суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Таким образом, применительно к названным выше законодательным положениям, а также фактическим обстоятельствам, установленным судом при рассмотрении настоящего дела, свидетельствующим о том, что на спорном собрании по всем вопросам повестки дня было принято единогласное решение всеми участниками общества, и учитывая, что судом не установлено обстоятельств того, что голосование участников собрания было несвободным, либо у лиц, выступавших от их имени, отсутствовали полномочия, что могло бы свидетельствовать о нарушении их волеизъявления, суд приходит к выводу, об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку применительно к положениям ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных им исковых требований. При этом, учитывая, что на спорном собрании решения по всем вопросам повестки были приняты единогласно всеми участниками, суд не может согласиться с позицией истца о том, что о несоответствии волеизъявления участников принятым решения может свидетельствовать заявление ООО Управляющая компания «Биопроцесс Кэпитал Партнерс» Д.У. Закрытого паевого Инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс» от 18.02.2016 г. за исх. № 1802/16, поскольку, подписав спорный протокол без разногласий и замечаний, стороны по обоюдному согласию, могли изменить условия внесения дополнительного вклада в уставной капитал общества и последующее его распределение.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований суд считает также то обстоятельство, что применительно к положения ст. 4 АПК РФ, истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, в то время, как только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). Данный вывод суда основан на том обстоятельстве, что между участниками общества отсутствуют какие-либо разногласия в части формирования размера уставного капитала после его увеличения, о чем свидетельствуют их позиции по настоящему делу, что не лишает их возможности во внесудебном порядке сформировать желаемый им размер уставного капитала.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решений общества, то не подлежат удовлетворению и требования истца к МИ ФНС России № 46 по г. Москве, в связи с тем, что они являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого, судом было отказано.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко