Гражданский кодекс часть 1

Федерального государственного автономного учреждения "Российский фонд технологического развития" (дата регистрации 19.01.1996, 105062, <...>, ОГРН:<***>, ИНН:<***>)

к Магнезиум энд Металз Лимитед 1087, Кипр, Никосия, Кеннеди 12 Кеннеди Бизнес Центр, 2-ой этаж (Magnesium & MetalsLimited, Kennedy, 12, KENNEDYBUSINESSCENTRE, 2^ndfloor, 1087 Nicosia, RepublicCyprus)

третьи лица:

1) Общество с ограниченной ответственностью "СМВ Инжиниринг" (дата регистрации 12.05.1996, 191036, <...>, ЛИТЕР А, ОФИС 321, ОГРН:<***>, ИНН:<***>),

2) Временный управляющий ФИО1 (160000, г. Вологда, а/я 171),

3) Открытое акционерное общество "Прайм Солар" (дата регистрации 30.11.2005, 109052, <...>, СТР.1, ОГРН:<***>, ИНН:<***>),

4) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (дата регистрации 02.10.2001, 107061, <...>, ОГРН:<***>, ИНН:<***>)

ОБ ОБРАЩЕНИИ взыскания на принадлежащие Магнезиум энд Металз Лимитед обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ОАО «Прайм Солар» в количестве 100 000 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55171-Е, дата государственной регистрации выпуска акций: 26 января 2006 года, номинальная стоимость: 1 рубль за одну акцию, являющиеся предметом залога по Договору №417 о залоге ценных бумаг (акций) от 10.10.2013 г.,

ОБ УСТАНОВЛЕНИИ начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 33 000 000 руб. Реализацию имущества осуществить путем продажи с публичных торгов

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик не явился, возражений не представил. Извещение подтверждено данными сайта ВС РФ и международным извещением.

3-и лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

От ООО "СМВ Инжиниринг" поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое удовлетворено судом.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Материалами дела установлено, что 17 июня 2013 года между Фондом развития промышленности и ООО «СМВ Инжиниринг» заключен Договор № 327 беспроцентного целевого займа.

Согласно п. 1.1 Договора займа (в ред. доп. соглашения № 2) Фонд развития промышленности обязуется предоставить Заемщику целевой заем в сумме 45 000 000,00 рублей, а Заемщик обязуется использовать заем на цели, установленные договором, и возвратить сумму займа в срок, указанный в п. 4.1.

В силу п. 1 ст. 807 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с условиями Договора займа Фонд развития промышленности предоставило ООО «СМВ Инжиниринг» денежные средств в размере 45 000 000,00 рублей (15 000 000,00 рублей и 30 000 000,00 рублей), что подтверждается Платежным поручением № 246 от 04.07.2013 и Платежным поручением № 967 от 16.10.2013.

Согласно п. 4.1 Договора займа (в ред. доп. соглашения № 2) возврат денежных средств осуществляется в соответствии с графиком в период с 31 января 2017 года по 30 сентября 2020 года.

ООО «СМВ Инжиниринг» осуществлен частичный возврат займа в размере 4 500 000,00 рублей (платежные поручения № 1 от 09.01.2017, № 6 от 16.01.2017, № 17 от 20.01.2017, № 399 от 03.07.2017, № 322 от 17.10.2017).

Таким образом, задолженность ООО «СМВ Инжиниринг» перед Фондом развития промышленности по Договору займа № 327 от 17 июня 20143 г. составляет 40 500 000,00 руб.

Как следует из материалов дела, ООО «СМВ Инжиниринг» ненадлежащим образом исполняются обязательства по договору беспроцентного займа (обеспеченное залогом обязательство), в частности, допущены следующие просрочки по совершению периодических платежей (предусмотренных графиком погашения задолженности): «не позднее 30 июня 2017 года» - платеж осуществлен лишь 03.07.2017; «не позднее 30 сентября 2017 года» - платеж осуществлен лишь 17.10.2017.

ООО «СМВ Инжиниринг» не исполняются обязательства по договору беспроцентного займа (обеспеченное залогом обязательство), в частности, не осуществлены следующие очередные платежи (предусмотренные графиком погашения задолженности): 1 000 000,00 рублей к сроку 31.12.2017, 1 000 000,00 рублей к сроку 31.03.2018, 3 850 000,00 – к сроку 30.06.2018.

Таким образом, ООО «СМВ Инжиниринг» не исполняются и ненадлежащим образом исполняются обеспеченные залогом обязательства, не осуществлены очередные платежи за 3 (три) периода, допущены 2 (две) просрочки погашения задолженности.

Согласно п. 4.3 Договора займа фонд вправе потребовать досрочного возврата займа в указанных в договоре случаях, в том числе, в случае угрозы признания заемщика несостоятельным.

Судом установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 ноября 2018 года по делу № А56-86824/2017 ООО «СВМ Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 июля 2018 года по делу № А56-86824/2017 требование Фонда развития промышленности в размере 40 500 000,00 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СВМ Инжиниринг»

Доказательств погашения задолженности ООО «СВМ Инжиниринг» перед Фондом развития промышленности по Договору займа № 327 от 17 июня 2013 г. в материалы дела не представлено.

Как указывает истец, на дату обращения с исковым заявлением сумма задолженности ООО «СМВ Инжиниринг» перед Фондом развития промышленности по Договору займа № 327 от 17 июня 2013 г. составляет 40 500 000,00 руб.

Расчет задолженности судом проверен и признан правильным. Контррасчет со стороны лиц, участвующих в деле, не представлен.

10 октября 2013 года между Фондом развития промышленности (Залогодержатель) и Магнезиум энд Металз Лимитед (Magnesium & Metals Limited) (Залогодатель) заключен Договор № 417 о залоге ценных бумаг (акций).

Согласно п. 1.1 Договора залога по настоящему Договору Залогодатель передает Залогодержателю в залог нижеперечисленные ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «СМВ Инжиниринг» по Договору беспроцентного целевого займа № 327 от 17.06.2013 г., заключенному между Фондом развития промышленности (Залогодержателем по настоящему Договору) и ООО «СМВ Инжиниринг».

Согласно п. 1.3 Договора залога характеристиками ценных бумаг, передаваемыми в залог, являются:

Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции,

Форма выпуска: бездокументарные,

Эмитент: ОАО «Прайм Солар»,

Адрес эмитента: 109052, <...>,

Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55171-E,

Дата государственной регистрации выпуска акций: 26 января 2006 года,

Категория (тип) акций: обыкновенные,

Номинальная стоимость: 1 (один) рубль за одну акцию,

Количество: 100 000 000 (сто миллионов) штук,

Суммарная номинальная стоимость акций: 100 000 000 (сто миллионов) рублей.

Судом установлено, что передача ценных бумаг в залог Фонду развития промышленности подтверждается следующими документами:

- Поручение на обременение ценных бумаг залогом от 14 октября 2013 года, поданное Залогодателем и Залогодержателем в ЗАО «Депозитарий «Ингосдеп» (номинальный держатель) на основании Договора залога (ценных бумаг) акций № 417 от 10.10.2013,

- Справка о зарегистрированном залоге (исх. № ЦПРС-15/11849): Эмитент: ОАО «Прайм Солар», Залогодержатель: Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития», Залогодатель: Магнезиум энд Металз Лимитед, Описание ценной бумаги: Гос. рег. номер: 1-01-55171-E, Количество (шт.): 100 000 000;

- Выписка № 131014/00006/1: Эмитент: ОАО «Прайм Солар», Залогодержатель ФГАУ «РФТР», счет депо: З00000002; счет депо (раздел) депонента № B00000887/001 Магнезиум энд Металз Лимитед, Рег. N: 1-01-55171-E, Количество шт. 100 000 000,00;

- Уведомление № 131014/00003 об открытии счета депо: Наименование депонента: Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития», Счет депо: З00000002, Тип счета депо: счет залогодержателя;

- Отчет о выполнении депозитарной операции № 131014/00004: Наименование депонента: Магнезиум энд Металз Лимитед, Номер счета депо: B00000887, Раздел счета депо: B00000887/001, Эмитент: ОАО «Прайм Солар», Вид и тип ценных бумаг: акция обыкновенная, Форма выпуска: бездокументарная именная, Номер государственной регистрации: 1-01-55171-E, Количество ценных бумаг: 100 000 000 (сто миллионов) штук, Наименование залогодержателя: Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития», Счет депо залогодержателя: З00000002.

Согласно п. 1.8 Договора залога Залоговая стоимость закладываемого пакета акций стороны определяют в сумме 33 000 000 (тридцать три миллиона) рублей.

Согласно п. 1.10 Договора залога взыскание на заложенные акции для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения заемщиком своих обязательств по Договору займа перед залогодержателем в порядке, установленном законодательством и настоящим Договором.

Согласно п. 3.1 Договора залога настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного погашения заемщиком своих обязательств перед Залогодержателем.

Согласно п. 4.1 Договора залога требования Залогодержателя удовлетворяются из заложенных акций в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательство по Договору займа, в том числе в случае просрочки возврата основной суммы займа, просрочки уплаты процентов, повышенных процентов, штрафных санкций и т.п.

В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования Федерального государственного автономного учреждения «Российский фонд технологического развития»(Фонд развития промышленности) об обращении взыскания на принадлежащие Магнезиум энд Металз Лимитед (Magnesium & Metals Limited) обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ОАО «Прайм Солар» в количестве 100 000 000 (сто миллионов) штук, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55171-E, дата государственной регистрации выпуска акций: 26 января 2006 года, номинальная стоимость: 1 (один) рубль за одну акцию, являющиеся предметом залога по Договору № 417 о залоге ценных бумаг (акций) от 10 октября 2013 года подлежат удовлетворению. Суд считает целесообразным установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 33 000 000 (тридцать три миллиона) рублей 00 копеек и провести реализацию имущества путем продажи с публичных торгов.

При обращении в Арбитражный суд г. Москвы истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 (шести тысяч) рублей 00 копеек.

Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь, ст.ст. 309, 310, 334, 335, 336, 337, 339, 341, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 9, 64, 71, 75, 121 - 123, 156, 167 - 171, 176, 177, 181 Арбитражного процессуального кодекса, суд

РЕШИЛ:

В счет погашения задолженности ООО «СМВ Инжиниринг» по Договору займа № 327 от 17 июня 2013 г. обратить взыскание на принадлежащее Магнезиум энд Металз Лимитед (Magnesium & Metals Limited) имущество, переданное в залог по Договору № № 417 о залоге ценных бумаг от 10 октября 2013 г. - обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента ОАО «Прайм Солар» в количестве 100 000 000 (сто миллионов) штук, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55171-E, дата государственной регистрации выпуска акций: 26 января 2006 года, номинальная стоимость: 1 (один) рубль за одну акцию.

Установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 33 000 000 (тридцать три миллиона) рублей 00 копеек.

Определить способ реализации путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с Магнезиум энд Металз Лимитед (Magnesium & Metals Limited) в пользу Федерального государственного автономного учреждения «Российский фонд технологического развития» расходы по госпошлине – 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.