Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению единственного участника ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью охранная организация "МТЛ-охрана" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО1

к ПАО "СДМ-Банк" (125424, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2002, ИНН: <***>)

о взыскании остатка денежных средств с расчетного счета ликвидированного юридического лица в размере 2 733 125 руб. 28 коп.

при участии:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник ликвидированного Общества с ограниченной ответственностью охранная организация "МТЛ-охрана" ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО "СДМ-Банк" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 2 733 125 руб. 28 коп.

Исковые требования мотивированы статьями 63, 67, 309, 310, 407, 419, 845, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалах дела представлены доказательства надлежащего извещения их о месте и времени судебного заседания. От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований. От истца поступили возражения на отзыв.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ОО «МТЛ-охрана» (далее - клиент) и «СДМ-Банк» (ПАО) (далее - Банк) в порядке, предусмотренном ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) был заключен договор банковского счета (далее - договор банковского счета), по условиям которого в филиале Банка в г. Санкт-Петербурге клиенту был открыт расчетный счет № <***> в валюте Российской Федерации (далее - счет).

Решением № 14 единственного участника Общества от 30.11.2018 - ФИО1 (далее - единственный участник), владеющим 100% уставного капитала Общества, было принято решение ликвидировать Общество в добровольном порядке.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что после выполнения всех установленных законом мероприятий по добровольной ликвидации Общества, на счете остались денежные средства в размере 2 733 125, 28 руб., которые актом ликвидатора Общества от 04.06.2019 (далее — акт ликвидатора) были распределены в пользу Единственного участника Общества, как имущество Общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, и должны были быть выплачены истцу со счета Общества.

Актом ликвидатора Единственному участнику было распределено:

- чистая прибыль Общества по итогам прошлых лет в размере 2 633 125,28 руб.;

- номинальная стоимость его доли в уставном капитале Общества в размере 100 000 руб.

Таким образом, общий размер распределенного истцу имущества Общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами Общества, составил 2 733 125,28 руб.

Общество было ликвидировано в добровольном порядке 14.06.2019, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем ликвидации за государственным регистрационным номером 2197848280584.

Как указывает истец, ликвидатор Общества, действующий от имени Единственного участника Общества, в течение 5 (пяти) календарных дней после ликвидации Общества обратился в Банк с заявлением о снятии денежных средств со Счета, оставшихся после окончания процедуры ликвидации для перечисления указанной суммы Единственному участнику. Однако, сотрудники Банка отказались выдать уполномоченному представителю Единственного участника Общества деньги без решения суда о признании права собственности на остаток денежных средств на Счете, поскольку, по их мнению, в данном случае должен быть использован механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Истец, не согласившись с таким решением, повторно обратился в Банк 07.07.2020 с требованием о выдаче ему, как единственному участнику Общества, остатка денежных средств в размере 2 733 125,28 рублей, оставшихся на счете после прекращения деятельности Общества. Однако Банк повторно отказал выдать денежные средства со Счета, указав, что Единственный участник Общества вправе получить оставшиеся средства только в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2. ст. 64 ГК РФ), поскольку Банк не имеет возможности выявить всех лиц, заинтересованных в процедуре распределения имущества, обнаруженного после ликвидации.

Истец полагает, что отказ Банка в выдаче остатка денежных средств со Счета является незаконным, необоснованным и нарушающим его права как единственного участника Общества на получение имущества Общества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) в данной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства Общества были распределены в пользу единственного участника Общества актом ликвидатора в ходе процедуры ликвидации - до даты ликвидации Общества. Таким образом, спор о распределении денежных средств в данном случае отсутствует.

Правовая норма п. 5.2 ст. 64 ГК РФ регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка, выявленного на тот момент имущества.

Единственным участником и ликвидатором Общества добросовестно были предприняты все необходимые меры для соблюдения требований закона, связанных с ликвидацией Общества. Выплата денежных сумм кредиторам Общества была произведена ликвидатором в полном объеме в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ. Общество было ликвидировано без какой-либо кредиторской задолженности, о чем свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности, а именно - ликвидационный баланс Общества от 04.06.2019, утвержденный решением единственного участника №17 от 05.06.2019.

Согласно пункту 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Следовательно, при отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического лица следует распределять между его участниками в соответствии с указанной нормой, что и было сделано 04.06.2019 актом ликвидатора, а также утверждено решением единственного участника Общества № 18 от 05.06.2019.

Участники Общества, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63 и п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Поэтому после ликвидации Общества Единственный участник вправе претендовать на оставшееся имущество Общества, поскольку, в силу норм гражданского права, в т.ч. ст. 209 ГК РФ, право собственности на денежные средства Общества принадлежит участникам, последние вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами. Право истца на получение остатка денежных средств со Счета обусловлено его статусом единственного участника Общества.

Таким образом, с момента ликвидации Общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете Общества, принадлежат единственному участнику Общества. У Банка отсутствуют законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдаче их единственному участнику ликвидированного юридического лица.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенной из ЕГРЮЛ организации права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Кроме того, неприменение механизма распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ) не приведет к злоупотреблению участником Общества своими правами с целью обхода установленных процедур ликвидации юридического лица и расчетов с кредиторами, поскольку все установленные законом процедуры были выполнены надлежащим образом, а истец в соответствии с актом ликвидатора Общества является единственным лицом, который имеет право претендовать на имущество Общества, оставшееся после его ликвидации, и других претендентов нет.

Следовательно, суд полагает, что истец вправе требовать от Банка выплаты остатка денежных средств со Счета в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица, поскольку указанные денежные средства Общества уже были распределены в его пользу актом ликвидатора, а спор о распределении этих денежных средств отсутствует. Несмотря на отсутствие судебного решения о распределении имущества Общества между кредиторами, у Банка нет законных оснований для удержания остатка денежных средств по Счету и не выдаче их участнику ликвидированного юридического лица.

Обязанность передать оставшиеся после закрытия Счета денежные средства другому лицу возникает у Банка после предъявления лицом, имеющим право на получение этих денег, соответствующего требования с приложением доказательств наличия у него этого права.

В связи с ликвидацией Общества (Клиента по договору банковского счета) прекращается и заключенный между Банком и Обществом договор банковского счета, а соответствующий Счет подлежит закрытию (п. 4 ст. 859, ст. 407,419 ГК РФ, п. 8.1 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов», далее - Инструкция ЦБ № 153-И).

В соответствии с п. 8.3 гл. 8 Инструкции ЦБ N 153-И «после прекращения договора банковского счета до истечения семи дней после получения соответствующего письменного заявления клиента остаток денежных средств банк выдает с банковского счета клиенту наличными денежными средствами либо осуществляет перевод денежных средств платежным поручением».

Таким образом, истец, как Единственный участник ликвидированного Общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от Банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации Общества на Счете Общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица. При этом, основания и порядок прекращения договора банковского счета с ликвидированной организацией, равно, как и обращение о выплате денежных средств со счета Общества, после закрытия Банком Счета Общества, правового значения не имеют.

Неисполнение ликвидатором Общества очередности действий по ликвидации Общества, в том числе подача документов для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества до закрытия расчетных счетов Общества и снятия остатка денежных средств со Счета, не может влечь негативных последствий для участника Общества, имеющего законное право на получение имущества ликвидируемого юридического лица, как и не может являться источником обогащения Банка за счет не принадлежащих ему денежных средств. Иной подход означал бы необоснованное лишение участника ликвидированного юридического лица права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Поскольку истец является единственным собственником и надлежащим получателем остатка денежных средств, оставшихся после ликвидации Общества, суд полагает, что денежные средства в размере 2 733 125 руб. 28 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Довод ответчика о том, что истцом выбран неверный способ защиты своих прав, поскольку он является единственным участником ликвидированного общества и его требования подлежат рассмотрению в порядке п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, является несостоятельным, необоснованным и противоречащим действующему законодательству РФ.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники юридического лица, прекратившего свою деятельность, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных п. 8 ст. 63 и п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Поэтому после ликвидации Общества единственный участник вправе претендовать на оставшееся имущество Общества, в том числе на денежные средства, которые остались после расчетов с кредиторами и были распределены в пользу единственного участника Общества актом ликвидатора, как на имущество Общества. Поскольку, в силу норм гражданского права, в т. ч. ст. 209 ГК РФ, право собственности на денежные средства Общества принадлежит участникам, последние вправе получить их в отсутствие судебного решения о распределении имущества между кредиторами. Право истца на получение остатка денежных средств со счета Общества обусловлено его статусом единственного участника Общества.

Таким образом, с момента ликвидации Общества все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете Общества, принадлежат единственному участнику Общества. У Банка отсутствуют законные основания для удержания денежных средств на расчетном счете и не выдачи их единственному участнику ликвидированного Общества.

Суд не может согласиться с позицией Банка о том, что истец вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, поскольку специальная процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица, установленная указанной нормой, регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества.

В рассматриваемом случае истец является единственным участником Общества и не является его кредитором, при этом Общество ликвидировано в добровольном порядке, какая-либо кредиторская задолженность на момент ликвидации Общества отсутствовала (доказательств наличия кредиторов Общества Банком не представлено). О наличии денежных средств на счете ликвидатору и единственному участнику Общество было известно, что подтверждается ликвидационным балансом Общества (строка 1250, которая складывается в т. ч. из сумм дебетового сальдо по 51 счету «Расчетные счета»), а также актом ликвидатора Общества от 04.06.2019 и решениями единственного участника № 17 от 05.06.2019 и № 18 от 05.06.2019, в которых выражается воля истца на передачу (перечисление) остатка денежных средств.

Суд полагает, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не подлежит применению к данным отношениям, истцом верно выбран способ защиты его прав.

Таким образом, исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, участники ликвидированного общества могут получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе денежные средства в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения деятельности юридического лица.

Довод ответчика о том, что Банк не имеет возможности без процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выявить всех заинтересованных лиц и возможно нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов, несостоятелен и противоречит материалам дела.

Единственным участником и ликвидатором Общества добросовестно были предприняты все необходимые меры для соблюдения требований закона, связанных с добровольной ликвидацией Общества. Общество было ликвидировано без какой-либо кредиторской задолженности, о чем свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности, а именно - ликвидационный баланс Общества от 04.06.2019, утвержденный решением единственного участника № 17 от 05.06.2019.

Банком не предоставлено доказательств наличия у него иных заявлений, в том числе от кредиторов Общества, претендующих на получение денежных средств, начиная с даты принятия единственным участником решения о добровольной ликвидации, а также не предоставлял доказательств полагать, что наделен полномочиями выступать в защиту интересов заинтересованных лиц, в материалах дела таких доказательств не имеется.

Реализация права истца как единственного участника Общества на получение имущества Общества, оставшегося после его ликвидации, является обоснованной ввиду нахождения денежных средств в Банке на момент рассмотрения дела и отсутствия иных требований кредиторов.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 63, 67 ГК РФ, ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ПАО "СДМ-Банк" в пользу ФИО1 денежные средства в размере 2 733 125 руб. 28 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 36 666 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Скворцова