Гражданский кодекс часть 1

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНАЭРО" (167000, <...> СТРОЕНИЕ 86, ПОМЕЩЕНИЕ 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2012, ИНН: <***>, КПП: 110101001,)

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ПСКОВАВИА" (180005, ПСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПСКОВ ГОРОД, ГЕРМАНА УЛИЦА, 34, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2004, ИНН: <***>, КПП: 602701001,)

о взыскании 35 636 306 руб. 36 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

при участии:

от истца - ФИО1 по доверенности от 10.11.2020 г.,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 22.11.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНАЭРО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ПСКОВАВИА" (далее – ответчик) о взыскании по договору аренды воздушного судна без экипажа №71-ПСК от 16.11.2018 г. задолженности в размере 14 716 451 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 550 851 руб. 09 коп., процентов на основании ст. 317.1 ГК РФ в размере 1 550 851 руб. 09 коп., по договору аренды воздушного судна без экипажа №78-ПСК от 30.11.2018 г. задолженности в размере 14 716 451 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 550 851 руб. 09 коп., процентов на основании ст. 317.1 ГК РФ в размере 1 550 851 руб. 09 коп., по договору аренды воздушного судна без экипажа №37-ПСК от 30.06.2017 задолженности в размере 11 755 483 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 238 817 руб. 95 коп., процентов на основании ст. 317.1 ГК РФ в размере 1 238 817 руб. 95 коп. (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2022 г. требования истца по договору аренды воздушного судна без экипажа №37-ПСК от 30.06.2017 о взыскании задолженности в размере 11 755 483 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 238 817 руб. 95 коп., процентов на основании ст. 317.1 ГК РФ в размере 1 238 817 руб. 95 коп. выделены в отдельное производство. Указанные требования переданы по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, изложил доводы, указанные в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком заключены договоры аренды воздушных судов без экипажа № 71-ПСК от 16.11.2018 года, № 78-ПСК от 30.11.2018 года.

Договоры заключены в соответствии с требованиями ст. 643 ГК РФ в простой письменной форме сроком на три года.

В соответствии с п. 1.1. договоров аренды Арендодатель (Истец) передает во временное владение и пользование Арендатору (Ответчику) воздушные суда без экипажа для осуществления воздушных перевозок пассажиров, багажа и груза:

- воздушное судно - Ан-24РВ пассажирское, государственный и регистрационный знаки RA-46695, серийный (заводской) номер 47309906 с двигателями АИ-24 2 серии левый № Н4242033, правый № Н47432090, вспомогательной силовой установкой РУ19А- 300 № Р245680 и винтами воздушными: АВ-72 серии 02А левый № 22Л96, правый № 24Л54;

- воздушное судно - Ан-24РВ пассажирское, государственный и регистрационный знаки RA-13344, серийный (заводской) номер 37308310 с двигателями АИ-24 2 серии левый № Н4922008, правый № Н4342103, вспомогательной силовой установкой РУ19А- 300 № Р625427 АР5-1 и винтами воздушными: АВ-72 серии 02А левый № 064Л1, правый № 61Л8.

Все воздушные суда принадлежат Истцу на праве собственности, что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации прав на воздушные суда №009188 от 28.08.2015 г., № 007999 от 29.12.2014 г., выданными Федеральным агентством воздушного транспорта Министерства транспорта Российской Федерации.

Воздушные судна были переданы Истцом Ответчику по приемо-сдаточным актам от 08 апреля 2016 г., от 25 декабря 2015 года (по ранее заключенным договорам от 2015 г.).

Акты подписаны обеими сторонами и замечания к воздушным судам отсутствуют.

В соответствии с договорами Арендатор (Ответчик) обязуется до 25 числа текущего месяца производить предоплату за каждый последующий месяц в размере стоимости гарантированного налета и до 20 числа следующего за отчетным месяцем производить окончательный расчет за отчетный месяц исходя из фактического налета на воздушных судах за минусом предоплаты гарантированного налета по ставке летного часа. Ежемесячный гарантированный налет и арендная ставка за один летный час определялась сторонами в приложениях к договорам и формировалась из двух частей: ежемесячный гарантированный налет - 90 часов и арендная ставка за один летный час - 18 500 руб., НДС не облагается.

Истец ссылается на то, что у ответчика по договору аренды воздушного судна без экипажа №71-ПСК от 16.11.2018 г. образовалась задолженность по арендной плате за период с 01.12.2019 г. по 26.08.2020 г. в размере 14 716 451 руб. и по договору аренды воздушного судна без экипажа №78-ПСК от 30.11.2018 г. задолженность по арендной плате за период с 01.12.2019 г. по 26.08.2020 г. в размере 14 716 451 руб.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно абзацу 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 ст. 642 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) по условиям, определенным договором аренды.

Доказательств погашения задолженности по арендной плате по договору аренды воздушного судна без экипажа №71-ПСК от 16.11.2018 г. за период с 01.12.2019 г. по 26.08.2020 г. в размере 14 716 451 руб. и по договору аренды воздушного судна без экипажа №78-ПСК от 30.11.2018 г. за период с 01.12.2019 г. по 26.08.2020 г. в размере 14 716 451 руб. ответчиком в материалы дела не предоставлено, наличие задолженности в заявленном размере установлено в судебном заседании и документально подтверждено, в связи с чем требование истца о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды воздушного судна в размере 29 432 902 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом изучены и отклоняются как необоснованные, в связи со следующим.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 30 декабря 2020 года по делу № А52-3001/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 и постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 20 октября 2021 г., спорные договоры были заключены в связи с истечением срока действия предыдущих аналогичных договоров, заключенных между сторонам в 2015 году (№71-ПСК от 16.11.2015 и №78-ПСК от 30.11.2015), в рамках которых названные воздушные суда были переданы арендодателем арендатору по соответствующим актам от 08.04.2015 и 25.12.2015 и ввиду заключения в 2018 году новых договоров обратно арендодателю не возвращались.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 16.11.2018 к договору-1 арендованное имущество считалось переданным на основании акта приема-передачи арендованного имущества от 08.04.2016; в соответствии дополнительным соглашением №1 от 30.11.2018 к договору-2 арендованное имущество считалось переданным на основании акта приема-передачи арендованного имущества от 25.12.2015.

По условиям разделов 13 договоров, срок действия сторонами согласован 3 года, в части расчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно пунктам 2.1 договоров воздушное судно должно соответствовать всем правовым, техническим и коммерческим требованиям, предъявляемым к воздушным судам данного типа, устанавливаемым соответствующими нормативными документами в области регулирования деятельности гражданской авиации России и документами ИКАО, иметь на борту все судовые документы в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

По условиям пунктов 2.2 договоров арендованные воздушные суда должны иметь ресурс на срок аренды, и на них должны быть выполнены все Бюллетени, Директивы, Решения и Указания государственной авиационной администрации РФ.

Пунктами 2.6 и 2.7 договоров установлено, что эксплуатантом арендованного воздушного судна на время действия договора является арендатор, что должно быть зафиксировано в его Сертификате эксплуатанта и эксплуатационных спецификациях. Арендованное воздушное судно будет эксплуатироваться в соответствии с условиями договора только после оформления и утверждения органом по сертификации соответствующих изменений в эксплуатационных спецификациях арендатора. Соответствующие эксплуатационное спецификации действительны на срок действия договора и могут быть продлены при продлении срока его действия.

В силу пунктов 4.1 договоров ответственность за организацию технического обслуживания, поддержания его лётной годности, оплату стоянки арендованного воздушного судна несет арендатор.

Согласно пунктам 4.13 договоров работы по организации продления межремонтного, назначенного ресурсов планера, двигателей, винтов, ВСУ и КИиА осуществляются арендатором. Продление межремонтного, назначенного ресурсов планера, двигателей, винтов, ВСУ и КИиА, капитальный ремонт арендованного воздушного судна, двигателей, воздушных винтов, ВСУ осуществляется арендатором с письменного согласия и за счет средств арендодателя.

Пунктами 6.2 договоров стороны предусмотрели, что передача и возврат воздушного судна оформляются письменно в виде акта приема-передачи воздушного судна, который является неотъемлемой частью договора. В пунктах 6.4 каждого из договоров стороны оговорили, что арендованное воздушное судно будет возвращено арендодателю в срок не более 10 дней после окончания срока аренды, в технически исправном состоянии с учетом налета часов за период аренды и физического износа, с предварительной оценкой комплектности и технического состояния арендованного воздушного судна представителями арендодателя в аэропорту г. Пскова.

Условия и порядок расчетов согласованы сторонами в разделах 7 договоров, в соответствии с которыми ежемесячная арендная плата определяется как произведение арендной ставки за один летный час в размере 18 500 руб. 00 коп. на фактический налет воздушною судна за расчетный месяц, но не менее гарантийного налета, который составляет 90 часов ежемесячно (раздел 7 договора 1), то есть минимальная арендная плата составляет 1 665 000 руб. 00 коп. в месяц.

На арендованные воздушные судна были выданы сертификаты летной годности, а именно: - сертификат летной годности №2092160022 от 19.02.2016 воздушного судна АН24РВ государственный и регистрационный знаки RA-46695, с учетом временного разрешения о продолжении эксплуатации самолета, сроком до 23.02.2018 года в пределах установленных ресурсов и сроков службы; - сертификат летной годности №2132160248 от 19.10.2016 воздушного судна АН24РВ государственный и регистрационный знаки RA-13344 сроком действия до 21.10.2018 года в пределах установленных ресурсов и сроков службы.

Для осуществления аэропортовой деятельности Обществом получен сертификат оператора аэродрома гражданской авиации №ФАВТ.-074.

Приказом Федерального агентства воздушного транспорта от 02.04.2018 №258-П, по заявлению эксплуатанта (ОАО «Псковавиа»), действие сертификата эксплуатанта №465 открытого акционерного общества «Псковавиа» было приостановлено с 03.04.2018; впоследствии на основании приказа Федерального агентства воздушного транспорта от 12.03.2019 №177-П действие сертификата эксплуатанта №465 открытого акционерного общества «Псковавиа» аннулировано.

В соответствии со статьей 36 Воздушного кодекса Российской Федерации, регулирующей допуск к эксплуатации гражданских воздушных судов и государственных воздушных судов, гражданские воздушные суда, за исключением сверхлегких пилотируемых гражданских воздушных судов с массой конструкции 115 кг и менее, а также беспилотных гражданских воздушных судов с максимальной взлетной массой 30 кг и менее, допускаются к эксплуатации при наличии сертификата летной годности. Порядок сертификации гражданских воздушных судов установлен Федеральными авиационными правилами «Экземпляр воздушного судна. Требования и процедуры сертификации», утв. приказом Минтранса РФ от 16.05.2003 №132 (далее - ФАП-132).

В соответствии с пунктами 1, 2 ФАП-132 экземпляр гражданского ВС допускается к эксплуатации только при наличии сертификата летной годности - документа, выдаваемого уполномоченным органом в области гражданской авиации или его территориальным органом для подтверждения соответствия летной годности экземпляра ВС установленным требованиям.

Также судом в рамках дела № А52-3001/2019 установлено, что по условиям пункта 5.1 спорных договоров, на ООО "АНАЭРО" возложена обязанность осуществления за свой счет контроля поддержания летной годности, летной эксплуатации ВС.

При этом, судом установлено, что из представленных в материалы дела документов следует, что ООО "АНАЭРО" перед заключением новых договоров аренды и после их заключения исполнял свои обязательства как собственник ВС в соответствии с условиями договора и заключал договоры с организациями, имеющими право на осуществление работ по продлению ресурсов самолетов и производил оплаты за данные работы.

Так, в рамках взятых на себя обязательств для продлении сертификата летной годности были заключены договоры, в том числе, с Государственным предприятием «Антонов», с ФГУП Гос НИИ ГА.

Последняя оплата по данным договорам за оказанные услуги ответчиком производилась в декабре 2018 года.

Данные документы свидетельствуют о реальном исполнении условий спорных договоров.

Таким образом, судом в рамках дела № А52-3001/2019 установлено, что ответчик осуществлял все действия по продлению сертификата летной годности.

Все вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "АНАЭРО" предпринимались все меры и добросовестно выполнялись все условии договоров аренды для того, чтобы арендатор продолжил использование переданных в аренду воздушных судов с целью выполнения коммерческих перевозок в соответствии с условиями договоров аренды.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 225/04 от 24.05.2005 если фактам, имеющим значение для рассматриваемого дела, уже дана оценка вступившим в законную силу судебным актом по спору между теми же лицами, то они не нуждаются в повторном доказывании, так как переоценка изученных доказательств не допустима.

Таким образом, учитывая указанные выше обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 30 декабря 2020 года по делу № А52-3001/2019, судом отклоняется довод ответчика о том, что ОАО «Псковавиа» изначально не пользовалось и не могло пользоваться воздушным судном по его прямому назначению в связи с тем, что на момент заключения договоров аренды воздушное судно не имело действующего сертификата летной годности.

При этом, судом учитывается, что возврат ответчиком воздушных судов произведен не был, с требованием о расторжении договора ответчик к истцу в спорный период не обращался.

Неиспользование предмета аренды по инициативе ответчика при отсутствии каких-либо препятствий со стороны истца не освобождает арендатора от обязанности внести арендную плату за весь период действия договора аренды, что согласуется с правовой позицией Верховного суда РФ, изложенной в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой".

Также судом отклоняется довод ответчика о том, что в настоящее время оспаривается заключение указанного договора в рамках дела о банкротстве ОАО «Псковавиа», поскольку определением Арбитражного суда Псковской области от 30 сентября 2021 года по делу № А52-2534/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, отказано в удовлетворении заявления Открытого акционерного общества «Псковавиа» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными договора №71-ПСК от 16.11.2018 аренды воздушного судна АН24РВ, договора №78-ПСК от 30.11.2018 аренды воздушного судна АН-24РВ, заключенных между Открытым акционерным обществом «Псковавиа» и Обществом с ограниченной ответственностью «АнАэро», а также применении последствий недействительности сделки.

Довод ответчика о том, что с июня 2020 года указанные воздушные суда были переданы во владение третьим лицам - АО «Комиавиатранс», материалами дела не подтвержден, в связи с чем судом также отклоняется как необоснованный.

Ссылка ответчика на имевшее место со стороны истца злоупотребление правом также не принимается ввиду необоснованности позиции.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Доказательств данного факта в материалы дела не предоставлено.

Таким образом, доводы ответчика являются необоснованными, противоречащими вступившими в законную силу судебным актам и не подтвержденными материалами дела, в связи с чем судом отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3).

Истцом были рассчитаны проценты на сумму долга в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Размер процентов за пользование денежными средствами за период с 26.12.2019 г. по 15.12.2021 г. составил 3 101 702 руб. 18 коп.

Расчет процентов за пользование денежными средствами ответчиком не оспорен, проверен судом и является обоснованным, в связи с чем поскольку материалами дела подтверждена взыскиваемая сумма задолженности, требование истца о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 3 101 702 руб. 18 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, необходимым условием для начисления процентов на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами является наличие соответствующего положения в законе или условия в заключенном сторонами договоре.

В настоящем деле сторонами не согласованы условия о начислении процентов по денежному обязательству по п. 1 ст. 317.1 ГК РФ.

Поскольку стороны не установили возможность начисления процентов на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами в соответствии с п. 1 ст. 317.1 ГК РФ, то в указанной части требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПСКОВАВИА" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНАЭРО" задолженность в размере 29 432 902 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 101 702 руб. 18 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПСКОВАВИА" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 185 673 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.В. Орлова