Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: ООО «ЭкспрессТранзит-М» (далее по тексту также – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «ФТ Логистик» (далее по тексту также – ответчик) 57.290.880 рублей 00 копеек, из них 2.052.480 рублей 00 копеек неосновательного обогащения, 14.284.800 рублей 00 копеек штрафа и 40.953.600 рублей 00 копеек упущенной выгоды.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, со ссылкой на то, что ответчиком необоснованно удерживаются денежные средства, внесенные истцом в качестве предоплаты за пользование вагонами, предоставленными по доверенности по договору аренды подвижного состава от 07.04.2020 №А-38-04/20.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве со ссылкой на то, что истцом нарушены условия договора аренды подвижного состава от 07.04.2020 №А-38-04/20, а именно п.3.1.4 договора, запрещающего истцу сдавать арендуемые вагоны в субаренду без письменного согласования с ответчиком.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей явившихся в судебное заседание сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными, однако подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды подвижного состава от 07.04.2020 №А-38-04/20, в рамках исполнения обязательств по которому арендодатель передал арендатору по актам в аренду 120 вагонов.

В обосновании исковых требований истец ссылается на то, что на основании п.4.2 договора он перечислил на расчетный счет ответчика 7.142.400 рублей 00 копеек в счет арендной платы за октябрь 2020 года, однако ответчик 01.10.2020 отозвал доверенность истца в отношении 31 единиц платформ лишив истца возможности пользоваться платформами, а внесенную предоплату в размере 1.130.880 рублей 00 копеек за период 25.09.2020 по 25.10.2020 не возвратил истцу.

Таким образом истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В рамках рассмотрения настоящего дела истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 14.284.800 рублей 00 копеек штрафа.

В обосновании заявленного требования истец ссылается на то, что всоответствии с п.1.4 договора срок аренды составляет не менее 1 года, при этом арендатор по своей инициативе не может в течении этого периода досрочно вернуть вагоны арендодателю.

Согласно п.6.14 договора предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя, либо в случае досрочного вывода из аренды без соответствующего согласования с арендатором части вагонов (частичного отказа от дальнейшего исполнения договора) менее чем через 12 месяцев после передачи вагонов в аренду по настоящему договору, арендатор вправе предъявить арендодателю требование об уплате штрафа в размере двухмесячной арендной платы за каждый вагон, подлежащий возврату из аренды. Данные меры не могут быть применены в случае, если арендатор нарушил сроки и условия оплаты, указанные в разделе 4.

Договор между сторонами заключен 07.04.2020, при этом письмом исх. № 79/09-20 от 24.09.2020 ответчик уведомил истца о расторжении заключенного договора и выводе всех вагонов, письмом исх. № 86/09-20 от 01.10.2020 ответчик уведомил о выводе вагонов, а 02.10.2020 сообщил об отзыве доверенности истца на управление 31 единицей платформ и выдал доверенность № Д/32-30 от 02.10.2020 третьему лицу на управление и пользование вышеуказанными вагонами.

Таким образом, истец полагает, что поскольку ответчиком произведен досрочный вывод вагонов менее чем через 12 месяцев после передачи вагонов в аренду, это является основанием для возложения на ответчика ответственности в виде оплаты штрафа согласно п. 6.14 договора в размере 14.284.800 рублей 00 копеек.

Пунктом 5.4. договора установлено, что арендодатель обязуется возместить арендатору любые убытки, возникшие в связи с недостоверностью заверений или гарантий арендодателя, указанных в настоящем разделе.

Из материалов дела также следует, что между истцом и АО «ОТЛК ЕРА» заключен договор аренды железнодорожных платформ № 2-9-33/20 от 08.04.2020.

Истец в исковом заявлении указывает, что вагоны, арендованные у ответчика, передавались истцом, с согласия ответчика, в субаренду АО «ОТЛК ЕРА», что подтверждается Актами приема-передачи платформ, при этом ответчик был уведомлен и согласовал, что платформы, арендованные истцом, передавались в пользование АО «ОТЛК ЕРА», что подтверждается электронными письмами ответчика, в которых ответчик подтверждает свое согласие на передачу вагонов истцом в субаренду АО «ОТЛК ЕРА».

Размер арендной платы по договору аренды железнодорожных платформ № 2-9-33/20 от 08.04.2020, заключенному между ООО «ЭкспрессТранзит-М» и АО «ОТЛК ЕРА составляет 2.160 рублей, включая НДС 20 % в сутки за каждый вагон (п. 5.1.1. договора аренды железнодорожных платформ № 2-9-33/20 от 08.04.2020.

Согласно пункта 6.3. договора аренды железнодорожных платформ № 2-9-33/20 от 08.04.2020 истец не вправе выводить вагоны из пользования АО «ОТЛК ЕРА менее чем через 12 месяцев после передачи вагонов в аренду.

Договор аренды железнодорожных платформ № 2-9-33/20 заключен 08.04.2020.

Письмом исх. № 92/10-20 от 16.10.2020 ответчик уведомил АО «ОТЛК ЕРА» о выводе вагонов, в связи с чем письмом №ИСХ-3613 от 22.10.2020 АО «ОТЛК ЕРА» уведомило ООО «ЭкспрессТранзит-М» о вынужденном расторжении договора аренды железнодорожных платформ № 2-9-33/20 от 08.04.2020 и выводе вагонов на основании письма ООО «ФТ Логистик» исх. № 92/10-20 от 16.10.2020.

Таким образом, истец указывает, что действия ООО «ФТ Логистик» повлекли расторжение договора аренды железнодорожных платформ № 2-9-33/20 от 08.04.2020, заключенного между АО «ОТЛК ЕРА» и ООО «ЭкспрессТранзит-М», в результате чего, истец был лишен прибыли в связи с досрочным выводом 120 единиц платформ, переданных истцом в субаренду АО «ОТЛК ЕРА» по договору аренды железнодорожных платформ № 2-9-33/20 от 08.04.2020, в связи с чем истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 40.953.600 рублей 00 копеек упущенной выгоды.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с договором истец принял на себя обязательства использовать вагоны для перевозки грузов (п. 1.1.), своевременно производить арендную плату за указанные вагоны (п.п.4.2-4.4), а также не сдавать указанные вагоны в субаренду без письменного согласования с ответчиком (п.3.1.4).

В случае нарушения обязательства по сдаче вагонов в субаренду без получения письменного согласия ответчика последний вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от настоящего договора (п.9.5).

Ответчик передал истцу 120 исправных вагонов по актам приема-передачи от 13.04.2020 (3 вагона), от 17.04.2020 (43 вагона), от 04.05.2020 (66 вагонов). Согласно п. 1.1. договора 46 вагонов подлежат передаче истцу до 30.04.2020, своевременность передачи подтверждается актами от 13.04.20 и от 17.04.20 на 46 вагонов.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие официальный запрос истца на получение письменного согласия ответчика на сдачу вагонов в субаренду с доказательством получения ответчиком.

Кроме того отсутствует адресованный истцу письменный документ, исходящий от ответчика, содержащий информацию о согласовании договора субаренды, сроке данной субаренды, одобренном субарендаторе.

В соответствии с п.п. 3, 4 ст. 157.1 Гражданского кодекса РФ в предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие; при последующем одобрении должна быть указана сделка, на совершение которой дается согласие; молчание не является согласием на заключение сделки. Конклюдентные действия по последующему одобрению должны исходить от уполномоченного органа организации и должны иметь недвусмысленный (однозначный) характер. Несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК РФ).

Довод истца о том, что электронная переписка и доверенности на управление вагонами подтверждают согласие ответчика на сдачу вагонов в субаренду, несостоятелен, поскольку представленные документы не отвечают требованиям согласования сделки, а следовательно, не являются допустимыми доказательствами согласования субаренды.

Кроме того, ответчик выдал на имя истца доверенность №Д/17-20 от 13.04.2020 без права сдачи вагонов в субаренду. Данная доверенность уполномочивает истца исключительно на перевозку грузов в качестве оператора железнодорожного подвижного состава (предоставление подвижного состава для перевозок и осуществление диспетчерского контроля за его продвижением в груженом и порожнем состоянии).

Возражение против сдачи своего имущества в субаренду подтверждается письмами ответчика исх. №79/09-20 от 24.09.20, исх. №86/09-20 от 01.10.2020, получение которых истец не отрицает.

Норма из п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса РФ, требующая при совершении сделок с арендными правами получить согласие арендодателя, является императивной, ее императивность вытекает из существа регулирования данного вида договора.

По условиям договора истец должен был использовать вагоны непосредственно для перевозки грузов (лично выступать исполнителем по организации перевозок грузов, быть плательщиком жд тарифа по инфраструктуре либо отправителем/получателем).

Письмом исх. №79/09-20 от 24.09.20 ответчик уведомил истца об одностороннем отказе арендодателя от договора в связи с существенным его нарушением арендатором.

В соответствии со ст.1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 Гражданского кодекса РФ.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Сторонами подписаны акты №1 от 15.10.2020, №2 от 24.10.2020, №3 от 26.10.2020, №4 от 29.10.2020 возврата из аренды вагонов, исходя из дат фактического возвращения которых на стороне ответчика возникло неосновательное обогащения в размере 341.760 рублей 00 копеек.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п.1 ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п.1 ст. 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п.2 ст.15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п.4 ст.393 Гражданского кодекса РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.

В п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске.

Вместе с тем ответчик расторг договор письмом исх. №79/09-20 от 24.09.20 в соответствии с п.9.5 договора, поскольку истцом нарушен п.3.1.4 договора, в связи с чем у истца не возникло право требования штрафа и упущенной выгоды, в связи с чем у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования о взыскании 14.284.800 рублей 00 копеек штрафа и 40.953.600 рублей 00 копеек упущенной выгоды.

Иные доводы сторон также рассмотрены судом и признаны необоснованными и документально не подтвержденными, противоречащими обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам, результат их рассмотрения не повлиял на результат рассмотрения дела.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в части 341.760 рублей 00 копеек неосновательного обогащения.

Расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 64, 65, 67, 68, 71, 101, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «ФТ Логистик» (ОГРН <***>) в пользу ООО «ЭкспрессТранзит-М» (ОГРН <***>) 341.760 рублей 00 копеек неосновательного обогащения, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1.193 рублей 6 копеек.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Д.С. Рыбин