Гражданский кодекс часть 1

ООО "ТЕРРА ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением в интересах АО "РОЖДЕСТВЕНО" (далее - общество) к ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", ООО "РОЖДЕСТВЕНО" о признании недействительными договоров между Банком и обществом:

- залога № 6204/ДЗД от 15.08.2019,

- залога № 6205/ДЗД от 15.08.2019,

- поручительства № 6204/П1 от 15.07.2019,

- поручительства № 6205/П1 от 15.07.2019,

о признании недействительными дополнительных соглашений между Банком и обществом:

- № 1 от 11.03.2019 к договору поручительства № 6206/П1,

- № 1 от 11.03.2019 к договору поручительства № 6207/П1,

- № 1 от 13.06.2019 к договору поручительства № 6208/П1.

Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ФРИДОМ", АО "ВИКТОРИЯ".

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования.

Материальный истец в судебном заседании возражал относительно заявленных требований.

Ответчики возражали относительно заявленных требований по доводам отзывов на исковое заявление, заявили о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо АО "ВИКТОРИЯ" возражало относительно заявленных требований по доводам письменных объяснений на исковое заявление.

Третье лицо ООО "ФРИДОМ" в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом.

Суд на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьего лица ООО "ФРИДОМ".

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Терра Инвест" и ООО "Фридом" являются акционерами АО "Рождествено", владеющими по 50% акций общества, которое является единственным участником, владеющим долей в размере 100% уставного капитала, ООО "Рождествено", что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ, и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Между обществом (залогодатель) и Банком (залогодержатель) заключен договор последующего залога доли в уставном капитале ООО "Рождествено" № 6204/ДЗД от 15.08.2019 в обеспечение исполнения должником - ООО "Рождествено" обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 6204 от 15.07.2019 на сумму 1 067 000 000 руб.

Между обществом (залогодатель) и Банком (залогодержатель) заключен договор последующего залога доли в уставном капитале ООО "Рождествено" № 6205/ДЗД от 15.08.2019 в обеспечение исполнения должником - ООО "Рождествено" обязательств по договору НКЛ № 6205 от 15.07.2019 на сумму 5 450 000 000 руб.

Между обществом (поручитель) и Банком заключены договоры поручительства № 6204/П1 от 15.07.2019, № 6205/П1 от 15.07.2019, в соответствии с которыми поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение должником - ООО "Рождествено" обязательств по договорам НКЛ № 6204, № 6205 от 15.07.2019.

Между обществом (поручитель) и Банком заключены дополнительные соглашения № 1 от 13.06.2019 к договорам поручительства № 6206/П1, № 6207/П1, № 6208/П1 от 11.03.2019, в соответствии с которыми поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение должником - ООО "Рождествено" обязательств по договорам НКЛ № 6206, № 6207, № 6208 от 11.03.2019 в редакции дополнительных соглашений № 1 от 13.06.2019 к ним.

Данные сделки оспариваются по основаниям нарушения предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка совершения крупной сделки.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

В соответствии с п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки определен в статье 79 Закона об акционерных обществах.

Банком в материалы дела представлены протоколы № 1/19 от 11.03.2019, № 2/19 от 12.07.2019, нотариальные свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) органа, присутствовавших при принятии данного решения от 11.03.2019, от 17.07.2019 о согласии на совершение спорных обеспечительных сделок.

В силу п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как следует из материалов дела, договор НКЛ № 6204 расторгнут 25.11.2019, договор НКЛ № 6205 расторгнут 14.01.2020 по соглашению сторон.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

При этом, прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 4 ст. 329 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается листом записи от 26.03.2021, сведениями ЕГРЮЛ.

Между Банком (цедент) и АО "ВИКТОРИЯ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 6206/6207/6208 от 04.08.2020, в том числе по договорам поручительства № 6206/П1, № 6207/П1, № 6208/П1 от 11.03.2019 с учетом дополнительных соглашений № 1 от 13.06.2019 к ним.

При этом, суд учитывает, что акционер общества оспаривает дополнительные соглашения к договорам поручительства № 6206/П1, № 6207/П1, № 6208/П1 от 11.03.2019, договор цессии предметом рассматриваемого спора не является.

В данном случае, Банк действовал добросовестно и разумно, получив от общества документы, подтверждающие корпоративное одобрение спорных сделок. Следовательно, располагая названными решениями, оформленными протоколами, Банк не мог сомневаться в их достоверности и не располагал информацией об обратном.

В связи с чем, оспаривание акционером в рамках других споров доверенности от 27.06.2018, на основании которой представитель принимал участие в собрании акционеров, решений собрания акционеров, не свидетельствует о том, что оспариваемые сделки были совершены в отсутствие согласия акционеров общества.

При подписании оспариваемых сделок Банку были предоставлены все документы, свидетельствующие об отсутствии признаков совершения сделок с нарушением предусмотренных Законом об акционерных обществах требований.

Таким образом, суд приходит к выводу, что доказательств того, что совершая спорные сделки, Банк знал или должен был знать о нарушении порядка их совершения (при наличии такового), истцом в материалы дела не представлено, а соответствующие обстоятельства из материалов дела не следуют, в связи с чем, с учетом положений Закона об акционерных обществах, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

С учетом приведенных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Истцом не доказан факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества. Поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении явного ущерба в результате совершения спорных сделок либо подтверждающих сговор между сторонами оспариваемых сделок, заключенных уполномоченными представителями сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд в данном случае приходит к выводу об отсутствии причинения ущерба истцу оспариваемыми сделками.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований является пропуск истцом срока на обжалование названных договоров и дополнительных соглашений, об истечении которого заявлено надлежащим ответчиком по заявленному иску - Банком, учитывая что сторонами сделок является общество (материальный истец) и Банк (ответчик).

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Оспариваемые сделки заключены двумя генеральными директорами акционерного общества (протокол № 1 от 11.05.2016), следовательно, и в отсутствие доказанности вышеназванных обстоятельств при заключении спорных сделок, срок исковой давности следует исчислять с даты совершения оспариваемых сделок - 13.06.2019, 15.07.2019, 15.08.2019.

Истец обратился с настоящим иском в суд 17.11.2020, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются судом в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 101, 106, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить ООО "Терра Инвест" из федерального бюджета 12 000 (двенадцать тысяч) руб. госпошлины, перечисленной платежным поручением № 84 от 12.11.2020.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.