Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (119034, ГОРОД МОСКВА, ПЕРЕУЛОК ГАГАРИНСКИЙ, 3, ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488)

к ответчику АО «ТИРУС» (125565, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ЛЕНИНГРАДСКОЕ, ДОМ 64, КОРПУС 3, ЭТ 2 ПОМ 44 ИРМ77, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: ООО «ТЕПЛИЧНЫЙ КОМПЛЕКС «АГРОПАРК» (307450, КУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в сумме 221.884.679,4 руб.

по встречному исковому заявлению АО «ТИРУС» к АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» о прекращении договора №143200/0078-17/1 от 05.09.2014г., договора №143200/0078-17/2 от 05.09.2014г., договора поручительства юридического лица №143200/0078-8 от 07.06.2019г.

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО1 паспорт, доверенность №291-18-240 от 05.07.2018г.

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ: АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (далее – истец по первоначальному иску) обратилось в суд с исковым заявлением к АО «ТИРУС» (далее – ответчик по встречному иску) об обращении взыскания на имущество Частной компании с ограниченной ответственностью «ТИРУС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» о взыскании задолженности по Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014 и обращении взыскания в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала на имущество принадлежащее на праве собственности Акционерному обществу «Тирус» ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 27.08.2015, 125565, <...>, эт. 2, пом. 44, ирм 77 и находящееся в залоге у Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» по Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014, Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014, установлении начальной продажной стоимости этого имущества.

В порядке ст. 51 АПК РФ, суд к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ООО «ТЕПЛИЧНЫЙ КОМПЛЕКС «АГРОПАРК».

АО «ТИРУС» обратилось со встречным исковым заявлением к АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» о прекращении договора №143200/0078-17/1 от 05.09.2014г., договора №143200/0078-17/2 от 05.09.2014г., договора поручительства юридического лица №143200/0078-8 от 07.06.2019г.

В ходе рассмотрения стороной по делу заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, на предмет установления действительной рыночной стоимости заложенного имущества и поставить перед экспертом следующий вопросы: Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ТК «АгроПарк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 30%. Какова рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «ТК «АгроПарк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 69,9 %.

В обоснование ходатайства ответчик ссылается на то, что по условиям указанного договора АО «Тирус» передает в залог АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТК «АгроПарк» в размере 69,9 в обеспечение обязательств ООО «ТК «АгроПарк» по Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии. Номинальная стоимость доли 6 990,00 рублей. Так же 05.09.2014 г. между АО «Тирус» и АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» был заключен договор о залоге доли в уставном капитале ООО «ТК «АгроПарк» № №143200/0078-17/2. По условиям указанного договора АО «Тирус» передает в залог АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТК «АгроПарк» в размере 30 %, в обеспечение обязательств ООО «ТК «АгроПарк» по Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии. Номинальная стоимость доли 3 000,00 рублей. АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» в исковом заявлении устанавливает стоимость доли равную ее номинальной стоимости, а именно доля в уставном капитале ООО «ТК «АгроПарк» в размере 69,9 % - 6 990,00 рублей, доля в уставном капитале ООО «ТК «АгроПарк» в размере 30% в размере 30 % - 3 000,00 рублей. АО «Тирус» несогласно с ценой, указанной Истцом.

Определением от 01.06.2021 суд отложил судебное заседание, просил сторон представить кандидатуры экспертных учреждений и вопросы для постановки перед экспертом.

Определением от 29.07.2021 суд отложил судебное заседание, в котором определил ответчику – внести денежные средства на депозитный счет суда за проведение экспертизы в размере 500 000 руб.

В силу ч. 1 ст. 159 АПК РФ заявления и ходатайства участвующих в деле лиц по остальным вопросам, связанным с разбирательством дела, непременно должны быть ими обоснованы.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а следовательно, требование одной из сторон договора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 82 АПК РФ, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Принимая во внимание заявленные исковые требования, обстоятельства дела, а также учитывая, что в материалы дела представлены и исследованы судом достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, суд, рассмотрев ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, отказывает в удовлетворении данного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных с ч. 1. ст. 82 АПК РФ.

При этом, суд отмечает, что указанное ходатайство не мотивировано, не представлено доказательств перечисления денежных средств на депозит суда.

Кроме того, суд полагает, что указанное ходатайство направлено на затягивание процесса по рассмотрению настоящего спора.

При этом, суд отмечает, что ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на заявление в суд не представил.

Непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Суд предлагал ответчику представить в соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированный отзыв в отношении предъявленных требований, доказательства в подтверждение своих доводов, между тем, в материалы дела данные документы представлены не были.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий. В рассматриваемом случае таким неблагоприятным последствием явилось вынесение судебного акта без учета позиции ответчика относительно предъявленных к нему требований.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В соответствии со статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

В соответствии пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

На основании изложенного, суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» в лице Курского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») и Общество с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» ОГРН <***>, расположенное 307450, <...> (далее ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» или Заемщик) заключили Договор №143200/0078 об открытии кредитной линии (далее – Договор об открытии кредитной линии). По условиям указанного Договора об открытии кредитной линии ОАО «Россельхозбанк» открыло Заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 1 470 000 000,00 (Один миллиард четыреста семьдесят миллионов) руб. (с учетом Дополнительного соглашения №9 от 19.06.2015 к Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014.

Дополнительным соглашением №143200/0078DS44 от 25.06.2019 пункт 1.3.2, 1.4 изложены в следующей редакции:

1. Стороны пришли к соглашению о внесении следующих изменений в Договор об открытии кредитной линии:

- Пункт 1.3.2. Договора изложить в следующей редакции:

«1.3.2. Комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия Договора установлена:

- с даты заключения Договора по 25 июня 2019 года (включительно) в размере 0,5% (Ноль целых пять десятых процента) годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности Заемщика по Кредиту (основному долгу))

- начиная с 26 июня 2019 года не взимается.

Комиссия за обслуживание кредитной линии, начисленная на 25.06.2019 (включительно), и не уплаченная Заемщиком, уплачивается не позднее 25.06.2019.»;

- Пункт 1.4. Договора изложить в следующей редакции:

«1.4. Процентная ставка (плата за пользование Кредитом) установлена в размере:

1.4.1. по Кредиту (части Кредита), предоставленному с даты заключения настоящего Договора по 18 июня 2015 года (включительно), за исключением Кредита (части Кредита), предоставленного на условиях, изложенных в подпункте 1.4.2 настоящего пункта:

- с даты заключения настоящего Договора по 31 марта 2015 года (включительно) - 15,25% (Пятнадцать целых двадцать пять сотых процента) годовых;

- с 01 апреля 2015 года по 15 июня 2016 года (включительно) - 17,25% (Семнадцать целых двадцать пять сотых процента) годовых;

- начиная с 16 июня 2016 года по 25 июня 2019 года (включительно) - 15,75% (Пятнадцать целых семьдесят пять сотых процента) годовых;

- начиная с 26 июня 2019 года (включительно) по дату окончания начисления процентов по Кредиту (части Кредита) (включительно) - 11% (одиннадцать процентов) годовых;

1.4.2. по Кредиту (части Кредита), предоставленному с 03 февраля 2015 года по 10 февраля 2015 года (включительно):

- 25% (Двадцать пять процентов) годовых, которая действует в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты предоставления соответствующей части Кредита. По истечении указанного срока (60 (Шестьдесят) календарных дней с даты предоставления соответствующей части Кредита) процентная ставка за пользование Кредитом (частью Кредита), предоставленным в период с 03 февраля 2015 года по 10 февраля 2015 года (включительно), устанавливается на условиях п. 1.4.1 настоящего раздела;

1.4.3. по Кредиту (части Кредита), предоставленному с 19 июня 2015 года по 15 июня 2016 года (включительно):

- с 19 июня 2015 года по 15 июня 2016 года (включительно) - 17,89% (Семнадцать целых восемьдесят девять сотых процента) годовых;

- с 16 июня 2016 года по 30 ноября 2016 года (включительно) - 16,39% (Шестнадцать целых тридцать девять сотых процента) годовых;

- с 01 декабря 2016 года по 25 июня 2019 года (включительно) - 14,50% (Четырнадцать целых пятьдесят сотых процента) годовых;

1.4.4. по Кредиту (части Кредита), предоставленному с 16 июня 2016 года до истечения срока, указанного в пункте 1.5 Договора (включительно):

- начиная с 01 декабря 2016 года по 25 июня 2019 года (включительно) - 14,50% (Четырнадцать целых пятьдесят сотых процента) годовых;

- начиная с 26 июня 2019 года (включительно) по дату окончания начисления процентов по Кредиту (части Кредита) (включительно) - 11% (одиннадцать процентов) годовых.»;

Кредитные средства предоставлены на срок с окончательным сроком погашения до «25» марта 2022г.

Факт предоставления кредитных средств подтверждается, в том числе, Банковскими ордерами №36690 от 25.11.2014, №2276 от 26.11.2014, №4823 от 06.02.2015, №11089 от 30.06.2015, №322564 от 14.07.2015, №340772 от 17.07.2015, №345750 от 20.07.2015, №167770 от 31.07.2015, №9 от 12.08.2015, №86 от 27.08.2015, №639718 от 04.09.2015, №266892 от 06.10.2015, №284836 от 09.10.2015, №344299 от 23.10.2015, №253378 от 10.11.2015, №266675 от 12.11.2015, №177094 от 14.12.2015, №14084 от 30.12.2015, №106516 от 25.02.2016, №126543 от 04.03.2016, №731 от 30.06.2016, №14097 от 30.06.2016, №14605 от 30.06.2016, №121193 от 06.07.2016, №132326 от 08.07.2016.

В качестве надлежащего обеспечения исполнения обязательств по заключенному Договору об открытии кредитной линии были предоставлены согласно Приложению №8 к Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014 в редакции Дополнительного соглашения №143200/0078DS50 от 09.12.2019 к Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014:

1. Залог земельного участка по Договору № 143200/0078-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 15 августа 2014 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк»;

2. Залог имущества приобретаемого в будущем по Договору №143200/0078-12/2 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 24 октября 2014 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк»;

3. Залог доли в уставном капитале по Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05 сентября 2014 года, заключенному между Истцом и Акционерным обществом «Тирус»;

4. Залог доли в уставном капитале по Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05 сентября 2014 года, заключенному между Истцом и Акционерным обществом «Тирус»;

5. Поручительство физического лица по Договору №143200/0078-9/1 поручительства физического лица от 05 сентября 2014 года, заключенному между Истцом и ФИО2;

6. Поручительство физического лица по Договору №143200/0078-9/2 поручительства физического лица от 05 сентября 2014 года, заключенному между Истцом и ФИО3;

7. Поручительства подрядчиков / субподрядчиков и/или поставщиков оборудования, конструкций и/или материалов – в случае выявления аффилированности подрядчиков/субподрядчиков и/или поставщиков оборудования, конструкций и/или материалов по отношению к Заемщику – на всю сумму обязательств Заемщика по Договору на весь срок кредитования;

8. Заклад векселя по Договору №143200/0078–13/1 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 24 октября 2014 года, заключенному между Истцом и ФИО4;

9. Заклад векселя по Договору №143200/0078–13/2 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 24 октября 2014 года, заключенному между Кредитором и ФИО4;

10. Заклад векселей по Договору №143200/0078–13/3 о залоге векселей с залоговым индоссаментом от 24 октября 2014 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «РемМостСтрой»;

11. Заклад векселей по Договору №143200/0078–13/6 о залоге векселей с залоговым индоссаментом от 04 марта 2016 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «РемМостСтрой»;

12. Залог оборудования по Договору №143200/0078-5/1 о залоге оборудования от 14 июля 2017 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк»;

13. Залог оборудования по Договору №143200/0078-5/2 о залоге оборудования от 14 июля 2017 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк»;

14. Залог транспортных средств по Договору №143200/0078-4 о залоге транспортных средств от 14 июля 2017 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк».

15. Заклад векселя по Договору №143200/0078–13/7 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 07 июня 2019 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Дарикс»;

16. Заклад векселя по Договору №143200/0078–13/8 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 07 июня 2019 года, заключенному между Истцом и ФИО5;

17. Поручительство юридического лица по Договору №143200/0078-8 поручительства юридического лица от 07 июня 2019 года, заключенному между Истцом и Акционерным обществом «Тирус»;

18. Заклад векселя по Договору №143200/0078–13/9 о залоге векселя с залоговым индоссаментом от 07 сентября 2019 года, заключенному между Истцом и ФИО4;

19. Залог акций по Договору №143200/0078-18/1 о залоге акций от 11 сентября 2019 года, заключенному между Истцом и Частной компанией с ограниченной ответственностью «Тирус Инвестментс Лимитед»;

20. Залог акций по Договору №143200/0078-18/2 о залоге акций от 11 сентября 2019 года, заключенному между Истцом и ФИО2;

21. Залог транспортных средств по Договору №143200/0078-4/1 о залоге транспортных средств от 23 октября 2019 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк».

22. Залог оборудования по Договору №143200/0078-5/3 о залоге оборудования от 23 октября 2019 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк»;

23. Залог транспортных средств по Договору №143200/0078-4/2 о залоге транспортных средств от 09 декабря 2019 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк».

24. Залог оборудования по Договору №143200/0078-5/4 о залоге оборудования от 09 декабря 2019 года, заключенному между Истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк»;

Согласно п. 1.6. Договор об открытии кредитной линии погашение кредита (основного долга) осуществляется в соответствии с графиком указанным в приложении №1 к Договору об открытии кредитной линии в редакции Приложения 1 к Дополнительному соглашению №143200/0078DS53 от 17 апреля 2020 года к Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014.

В соответствии с п. 4.2.2. Договора об открытии кредитной линии в редакции Дополнительного соглашения №143200/0078DS53 от 17.04.2020 к Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014 проценты за первый процентный период уплачиваются не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором был предоставлен Кредит (первая часть Кредита). Проценты за пользование Кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются проценты, а за последний процентный период – в дату окончания начисления процентов.

Согласно пункту 7.1. Договора об открытии кредитной линии в редакции Дополнительного соглашения №143200/0078DS53 от 17.04.2020 к Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014 в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование Кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных Договором (в том числе при вновь установленных(ом) сроках(е) возврата Кредита и уплаты начисленных процентов в случае досрочного возврата Кредита как по инициативе Заемщика, так и по требованию Кредитора), Кредитор вправе предъявить Заемщику требование об уплате неустойки (пени), а Заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления Кредитором соответствующего требования. Пеня начисляется на неуплаченную Заемщиком сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным Договором днем уплаты соответствующей суммы; размер пени определяется следующим образом:

- в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанных обязательств в период с даты предоставления Кредита по Дату окончания начисления процентов, установленную п.4.1. Договора включительно - из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную Договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году,

- в период с даты, следующей за Датой окончания начисления процентов, установленной пунктом 4.1. Договора, и по дату фактического возврата Кредита (основного долга) в полном объеме – из расчета 25% (Двадцать пять процентов) годовых.

Пени, начисленные за период с 01.02.2020 по 28.02.2020 в сумме 76 514,36 рублей, уплачиваются не позднее 22 июня 2020 года.».

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал, что ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» были допущены: просрочка по погашению процентов за период: 01.01.2020 по 31.01.2020 в сумме 5 278 650,77 руб. (со сроком уплаты не позднее 27.05.2020), 01.02.2020 по 29.02.2020 в сумме 8 386 552,30 руб. (со сроком уплаты не позднее 27.05.2020),01.03.2020 по 31.03.2020 в сумме 8 964 935,23 руб. (со сроком уплаты не позднее 22.06.2020),01.04.2020 по 31.05.2020 в сумме 17 640 679,04 руб. (со сроком уплаты не позднее 25.06.2020), 01.06.2020 по 30.06.2020 в сумме 8 675 743,78 руб. (со сроком уплаты не позднее 30.06.2020), 01.07.2020 по 31.07.2020 в сумме 8 964 935,21 руб. (со сроком уплаты не позднее 31.07.2020), 01.08.2020 по 31.06.2020 в сумме 8 964 935,25 руб. (со сроком уплаты не позднее 31.08.2020), 01.09.2020 по 30.09.2020 в сумме 8 675 743,75 руб. (со сроком уплаты не позднее 30.09.2020), просрочка по погашению основного долга за период с 16.04.2020 по 17.04.2020 в сумме 24 млн. руб., с 26.06.2020 по текущий момент в сумме 141 млн. руб.

На суммы задолженности по процентам начислена неустойка за неисполнение обязательств по уплате процентов с учетом уплаченных 02.03.2020 и 04.03.2020 сумм в размерах 406,74, руб. и 3 270,00 руб. и соответственно неустойка за период 01.02.2020 по 06.10.2020 составляет 1 749 299,51 руб.

За неисполнение обязательств по возврату основного долга начисляется неустойка за период с 16.04.2020 по 17.04.2020, с 26.06.2020 по 26.07.2020, с 27.07.2020 по 06.10.2020 в общей сумме 3 586 944,90 руб.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал, что согласно Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 с учетом Дополнительного соглашения №6 от 07.12.2015 к Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 – залогодатель АО «Тирус» несет ответственность (п. 2.1. Договора №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014) за возврат Заемщиком основного долга, процентов, комиссий, неустоек, расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации, а также иных обязательств, вытекающих из Договора об открытии кредитной линии.

Согласно п. 1.1. Договора №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 (с учетом Дополнительного соглашения №8 от 23.12.2016 к Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014» в частности Залогодатель обеспечивая, надлежащее исполнение обязательств по Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии заключенному «07» августа 2014 года между Залогодержателем в лице АО «Россельхозбанк» и ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк», передает Залогодержателю в залог долю (далее – предмет залога) в уставном капитале ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» (зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №1 по Курской области «20» мая 2013 г., свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 46 номер 001750023, ОГРН <***>; ИНН <***>), имеющую характеристики, изложенные в пункте 3.1. Договора №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014.

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения №143200/0078-17/1DS10 от 04.09.2019 к Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 стороны договора изложили преамбулу в новой редакции, согласно, которой на стороне Залогодателя выступает Акционерное общество «Тирус».

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения №143200/0078-17/1DS10 от 04.09.2019 к Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 Предмет залога: доля в уставном капитале Общества, имеющая следующие характеристики. Принадлежность доли: доля принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 июня 2019 года, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре: №46/39-н/46-2019-1-1681), что подтверждается Списком участников Общества, составленным по состоянию на 21 августа 2019 года и отвечающим требованиям пункта 1 статьи 31.1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-19-62063079 от 08 июля 2019 года, сформированной с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru (документ подписан усиленной квалифицированной электронной подписью) и содержащей сведения о принадлежности доли Залогодателю и о ее размере.

Номинальная стоимость доли: 6 900,00 (Шесть тысяч девятьсот) рублей.

Действительная стоимость доли: 106 973 460,00 (Сто шесть миллионов девятьсот семьдесят три тысячи четыреста шестьдесят) рублей.

Размер доли: 69% (Шестьдесят девять процентов).».

При этом согласно п. 2 Дополнительного соглашения №143200/0078-17/1DS9 от 20.08.2018 к Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 залоговая стоимость доли составляет 6 900,00 руб.

Согласно Выписки из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-20-295835482 от 18.11.2020 в отношении ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» доля обременена залогом в пользу АО «Россельхозбанк».

Согласно Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 с учетом Дополнительного соглашения №6 от 07.12.2015 к Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 – залогодатель АО «Тирус» несет ответственность (п. 2.1. Договора №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014) за возврат Заемщиком основного долга, процентов, комиссий, неустоек, расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации, а также иных обязательств, вытекающих из Договора об открытии кредитной линии.

Согласно п. 1.1. Договора №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 (с учетом Дополнительного соглашения №8 от 23.12.2016 к Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014), в частности Залогодатель обеспечивая, надлежащее исполнение обязательств по Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии заключенному «07» августа 2014 года между Залогодержателем и ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк», передает Залогодержателю в залог долю (далее – предмет залога) в уставном капитале ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» (зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №1 по Курской области «20» мая 2013 г., свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 46 номер 001750023, ОГРН <***>; ИНН <***>), имеющую характеристики, изложенные в пункте 3.1. Договора №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014.

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения №143200/0078-17/2DS9 от 04.09.2019 к Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 стороны договора изложили преамбулу в новой редакции, согласно, которой на стороне Залогодателя выступает Акционерное общество «Тирус».

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения №143200/0078-17/2DS9 от 04.09.2019 к Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 Предмет залога: доля в уставном капитале Общества, имеющая следующие характеристики. Принадлежность доли: доля принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 июня 2019 года, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре: №46/39-н/46-2019-1-1740), что подтверждается Списком участников Общества, составленным по состоянию на 21 августа 2019 года и отвечающим требованиям пункта 1 статьи 31.1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-19-62063079 от 08 июля 2019 года, сформированной с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru (документ подписан усиленной квалифицированной электронной подписью) и содержащей сведения о принадлежности доли Залогодателю и о ее размере.

Номинальная стоимость доли: 3 000,00 (Три тысячи) рублей.

Действительная стоимость доли: 91 800,00 (Девяносто одна тысяча восемьсот) рублей.

Размер доли: 30 (Тридцать) процентов.».

При этом согласно п. 3.2. Договора №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 залоговая стоимость доли составляет 3 000,00 руб.

По состоянию на 01.09.2020 Заемщик не исполнил обязанности по погашению задолженности по кредитному договору.

07.09.2020 Истец обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «Тепличный комплекс «АгроПарк» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Курской области от 25.09.2020 по делу №А35-6861/2020 возбуждено дело о признании Заемщика несостоятельным (банкротом).

08.09.2020 в адрес Ответчика (как Поручителя и Залогодателя) было направлено требование о погашении в срок до 07 октября 2020 года задолженности по заключенному с ОАО «Россельхозбанк» Договору об открытии кредитной линии в сумме основного долга – -141 000 000, 66 872 691,24 руб. – просроченные проценты, 3 465 975,15 руб. – пени на просроченную задолженность. Факт отправления требования подтверждается копией списка почтовых отправлений №82 от 08.09.2020.

Таким образом, соблюден претензионный порядок, предусмотренный АПК РФ и Договором поручительства.

В срок, обозначенный в требовании, кредитные обязательства указанными выше обязанными выше лицами исполнены не были.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с исковыми требованиями в суд.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с частью 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с частью 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с частью 3 статьи 810 ГК РФ сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет заимодавца.

В соответствии с частью 1 статьи 809 ГК РФ и частью 1 статьи 819 ГК РФ заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий в силу статьи 310 ГК РФ не допускаются.

Согласно статье 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Согласно части 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно части 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

Устанавливая размер обязательств суд приходит к выводу, что задолженность заемщика подтверждается, расчетов задолженности, а также отсутствие документах доказательств погашения долга со стороны должника.

Поскольку обязательства по кредитному договору не исполнены в полном объеме, то истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности Акционерному обществу «Тирус» ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации – 27.08.2015, 125565, <...>, эт. 2, пом. 44, ирм 77 и находящееся в залоге у Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» по Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014, Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014.

С учетом требований ст.ст. 348, 349, 350 ГК РФ, суд устанавливает начальную продажную цену имущества заложенного по договорам залога в соответствие с залоговой суммой указанными в договоре.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательств исполнения обязательства в полном объеме по возврату суммы кредита по договору кредитной линии в суд не представлено, штрафные санкции предусмотрены кредитным соглашением не уплачены, требования истца соответствуют условиям кредитного соглашения, обусловлены договором залога, то исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу приведенной презумпции добросовестности участника гражданского оборота для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом в силу статьи 10 ГК РФ судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не может являться следствием предположений.

Таким образом, обобщающим квалифицирующим признаком злоупотребления правом, установленным законом, является наличие заведомой недобросовестности лица, осуществляющего принадлежащее ему субъективное гражданское право. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица, приобретающего исключительное право на товарный знак.

Договор №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 и Договор №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 подписаны сторонами без разногласий. Общество, заключая договор, не могло не осознавать последствия применения его условий. Истец является субъектом предпринимательской деятельности, то есть, заключая сделки, действует на свой риск и соответственно должен нести убытки в случае наступления неблагоприятных последствий (одним из которых является просрочка заемщика).

Довод Частной компании с ограниченной ответственностью «ТИРУС ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» о злоупотреблении правом со стороны Банка не подтвержден материалами дела.

Ссылка АО «ТИРУС» на то, что в состав участников ООО «ТК «АгроПарк» имеются подконтрольные АО «Россельхозбанк» общество сама по себе не свидетельствуют о безусловном злоупотреблении правом со стороны истца при осуществлении спорных правоотношений, с учетом того обстоятельства, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Таким образом, приведенные в заявлении доводы АО «ТИРУС» представляют собой лишь констатацию факта его несогласия с обращением взыскания по договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014, Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014, которые не могут являться основанием для удовлетворения заявленных требований. Обратное будет противоречить не только балансу частных и публичных интересов, но и принципам добросовестной реализации и защиты своих гражданских прав (п. 3 ст. 1 ГК РФ), недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ) и злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Договор №143200/0078-8 поручительства юридического лица от 07.06.2019, Договор №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014, Договор №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 подписан сторонами без разногласий. Общество, заключая договор, не могло не осознавать последствия применения его условий. Истец является субъектом предпринимательской деятельности, то есть, заключая сделки, действует на свой риск и соответственно должен нести убытки в случае наступления неблагоприятных последствий (одним из которых является просрочка заемщика).

В соответствии с п.1 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

По состоянию на текущую дату основное обязательство продолжает действовать.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Ответчиком по встречному иску заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности по требованиям заявленным истцом по встречному иску.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Статья 205 ГК РФ, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Если исходить из позиции истца по встречному иску, то оспариваемую сделку следует квалифицировать как оспоримую сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно Протокола №03-09/19 внеочередного общего собрания акционеров АО «Тирус» от 03.09.2019 было принято решение о заключении дополнительного соглашения к Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014, Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014 (т.е. о вступлении стороной в отношения АО «Тирус»).

Согласно Протокола №03-09/19 внеочередного общего собрания акционеров АО «Тирус» от 30.05.2019 было принято решение о заключении договора поручительства в обеспечение обязательств по Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014.

Таким образом со стороны истца по встречному иску решение о сделках было принято компетентным органом и являлось обязательным к исполнению.

Следовательно, срок исковой давности следует исчислять с 04.09.2019 для договоров залога и с 31.05.2019 для договора поручительства и истекли 03.09.2020 и 30.05.2020 соответственно, в свою очередь исковым заявлением АО «Тирус» обратилось в суд 26.03.2021 - с пропуском срока исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных встречных исковых требований с учетом отсутствия достаточных оснований полагать о наличии в действиях Банка признаков злоупотребления правом.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные расходы распределяются в соответствии с частями 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 123, 156,167-171, 176, 226-229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначально заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с АО «ТИРУС» (125565, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ЛЕНИНГРАДСКОЕ, ДОМ 64, КОРПУС 3, ЭТ 2 ПОМ 44 ИРМ77, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу (АО «РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК» (119034, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность по Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014, Договору №143200/0078-8 поручительства юридического лица от 07.06.2019 в сумме 221 884 679,4 руб., из них: часть задолженности по основному долгу - 141 000 000,00 руб., задолженность по уплате процентов за период с 01.01.2020 по 31.01.2020, с 01.02.2020 по 29.02.2020, с 01.03.2020 по 31.03.2020, с 01.04.2020 по 30.04.2020, с 01.05.2020 по 31.05.2020, с 01.06.2020 по 30.06.2020, с 01.07.2020 по 31.07.2020, с 01.08.2020 по 31.08.2020, с 01.09.2020 по 30.09.2020 - 75 548 434,99 руб.; задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по возврату основного долга за период с 16.04.2020 по 17.04.2020, с 26.06.2020 по 26.07.2020, с 27.07.2020 по 06.10.2020 - 3 586 944,9 руб., задолженность по уплате неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование кредитом за период 01.02.2020 по 06.10.2020 - 1 749 299,51 руб., 212.000 руб. расходов по госпошлине.

Обратить взыскание в пользу Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Курского регионального филиала на имущество принадлежащее на праве собственности Акционерному обществу «Тирус» ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации - 27.08.2015, 125565, <...>, эт. 2, пом. 44, ирм 77 и находящееся в залоге у Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» по Договору №143200/0078-17/1 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014, Договору №143200/0078-17/2 о залоге доли в уставном капитале от 05.09.2014:

Предмет залога: доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» (ОГРН <***>, расположенного 307450, <...>), имеющая следующие характеристики.

Принадлежность доли: доля принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 июня 2019 года, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре: №46/39-н/46-2019-1-1681), что подтверждается Списком участников Общества, составленным по состоянию на 21 августа 2019 года и отвечающим требованиям пункта 1 статьи 31.1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-19-62063079 от 08 июля 2019 года, сформированной с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru (документ подписан усиленной квалифицированной электронной подписью) и содержащей сведения о принадлежности доли Залогодателю и о ее размере.

Номинальная стоимость доли: 6 900,00 (Шесть тысяч девятьсот) рублей.

Размер доли: 69% (Шестьдесят девять процентов)

Принадлежность доли: доля принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 июня 2019 года, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре: №46/39-н/46-2019-1-1740), что подтверждается Списком участников Общества, составленным по состоянию на 21 августа 2019 года и отвечающим требованиям пункта 1 статьи 31.1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-19-62063079 от 08 июля 2019 года, сформированной с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru (документ подписан усиленной квалифицированной электронной подписью) и содержащей сведения о принадлежности доли Залогодателю и о ее размере.

Номинальная стоимость доли: 3 000,00 (Три тысячи) рублей.

Размер доли: 30 (Тридцать) процентов

в счет погашения задолженности по Договору №143200/0078 об открытии кредитной линии от 07.08.2014.

Установить начальную продажную стоимость на:

- долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «АгроПарк» (ОГРН <***>, расположенного 307450, <...>), имеющую следующие характеристики.

Принадлежность доли: доля принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14 июня 2019 года, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре: №46/39-н/46-2019-1-1681), что подтверждается Списком участников Общества, составленным по состоянию на 21 августа 2019 года и отвечающим требованиям пункта 1 статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-19-62063079 от 08 июля 2019 года, сформированной с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru (документ подписан усиленной квалифицированной электронной подписью) и содержащей сведения о принадлежности доли Залогодателю и о ее размере.

Номинальная стоимость доли: 6 900,00 (Шесть тысяч девятьсот) рублей.

Размер доли: 69% (Шестьдесят девять процентов)

В размере: 6 900,00 (Шесть тысяч девятьсот) рублей.

Принадлежность доли: доля принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 июня 2019 года, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО6 (зарегистрировано в реестре: №46/39-н/46-2019-1-1740), что подтверждается Списком участников Общества, составленным по состоянию на 21 августа 2019 года и отвечающим требованиям пункта 1 статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ9965-19-62063079 от 08 июля 2019 года, сформированной с использованием сервиса «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП», размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru (документ подписан усиленной квалифицированной электронной подписью) и содержащей сведения о принадлежности доли Залогодателю и о ее размере.

Номинальная стоимость доли: 3 000,00 (Три тысячи) рублей.

Размер доли: 30 (Тридцать) процентов.

В размере: 3 000,00 (Три тысячи) рублей.

В удовлетворении встречного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.В.Новиков