Гражданский кодекс часть 1

о признании ничтожным договор цессии №1 от 02.09.2019г. об уступке прав (требования) задолженности по договору №050/04/2015 от 30.04.2015г., заключенный между ООО "Интеграл" и АО "Донская сервисная компания"

в судебное заседание явились:

от истца – ФИО1 по доверенности от 23.09.2021г.

от ответчика ООО "ИНТЕГРАЛ"(ОГРН:<***>) – ФИО2 по доверенности от 01.10.2020г.

в судебное заседание не явились:

от ответчика АО "ДОНСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" – извещен;

УСТАНОВИЛ: АО "ССЗ "Лотос" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Интеграл" и АО "Донская сервисная компания" о признании ничтожным договора цессии № 1 от 02.09.2019 г. об уступке прав (требования) задолженности по договору № 050/04/2015 от 30.04.2015 г.

Судом обозревался подлинник соглашения от 20.07.2020 г. о расторжении договора цессии № 1 и цессии № 1 от 03.07.2020 г.

Представитель истца огласил пояснения по иску, поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика ООО "Интеграл" возражал по доводам истца, огласил отзыв на иск, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Ответчик АО "Донская сервисная компания", извещённый надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, своего представителя в заседание суда первой инстанции не направил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО "Интеграл" и АО "Донская сервисная компания (М)" заключен договор цессии № 1 от 02.09.2019 г. согласно условиям которого, ООО "Интеграл" передает, а АО "Донская сервисная компания (М)" получает право требования суммы основного долга в размере 33 680 237,46 руб., подлежащей уплате АО "ССЗ "Лотос" по договору подряда № 050/04/2015 от 30.04.2015 г., ранее заключенному между АО "ССЗ "Лотос" и ООО "БСК № 45".

Передаваемое право требования основано на актах выполненных работ № 8 на сумму 1 359 427,26 руб. от 18.04.2018 г., акте № 2/5 на сумму 1 268 430,38 руб. и акте № 2/6 на сумму 28 765 832,32 руб. от 24.05.2018 г. к договору подряда № 050/04/2015 от 30.04.2015 г.

Отмечает, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Астраханской области находится дело № А06-8691/2020 по исковому заявлению АО "ССЗ "Лотос" к ООО "Интеграл", ООО "БСК № 45" о взыскании задолженности по договору подряда № 050/04/2015 от 30.04.2015 г., взыскании расходов для восстановления эксплуатационной пригодности кровли "Блока цехов № 1", а также по иску ООО "Интеграл" к АО "ССЗ "Лотос" о взыскании денежных средств в размере 31 393 689,96 руб.

В рамках искового заявления ООО "Интеграл" к АО "ССЗ "Лотос" о взыскании денежных средств в размере 31 393 689,96 руб. ООО "Интеграл" было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве путем замены ООО "Интеграл" на АО "Донская сервисная компания (М)".

В удовлетворении ходатайства определением Арбитражного суда Астраханской области от 21.09.2021 г. по делу № А06-8691/2020 отказано.

В указанном ходатайстве ООО "Интеграл" указало, что АО "Донская сервисная компания (М)" по договору цессии № 1 от 02.09.2019 г. переданы права требования ООО "Интеграл" к АО "ССЗ "Лотос", возникшие из договора № 050/04/2015 от 30.04.2015 г. в размере 31 393 689,96 руб.

Истец отмечает, что в обоснование действительности заключенного договора цессии ООО "Интеграл" предоставило копию передаточного акта № 1 от 02.11.2018 г. к решению о реорганизации ООО "БСК № 45" от 30.07.2018 г.

Согласно п. 2.4 передаточного акта № 1 от 02.11.2018 г. ООО "Интеграл" является правопреемником ООО "БСК № 45" по всем его обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, согласно Приложения № 4, куда вошли обязательства АО "ССЗ "Лотос" по договору № 050/04/2015 от 30.04.2015 г.

На основании ответа МИ ФНС № 4 по г. Москве при реорганизации ООО "БСК № 45" путем выделения ООО "Интеграл" составлен, утвержден и предоставлен в налоговый орган иной передаточный акт - передаточный акт от 30.07.2018 г.

В соответствии с п. 2.2 передаточного акта от 30.07.2018 г. ООО "Интеграл" является правопреемником ООО "БСК № 45" по всем его обязательствам в отношении всех её кредиторов и должников, но исключительно по правам и обязательствам согласно Приложению № 4, возникших после составления передаточного акта, то есть после 30.07.2018 г.

Таким образом, по мнению истца, исходя из представленных документов (указанных выше актов выполненных работ) и руководствуясь условиями договора подряда № 050/04/2015 от 30.04.2015 г. следует, что обязательства по оплате спорных работ возникли до составления передаточного акта и, согласно передаточного акта от 30.07.2018 г., представленного налоговым органом, не переданы ООО "Интеграл" при реорганизации ООО "БСК № 45".

Истец настаивает на ничтожности договора цессии № 1 от 02.09.2019 г. об уступке прав (требования) задолженности по договору № 050/04/2015 от 30.04.2015 г.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, изложенных сторонами объяснений, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 АПК РФ.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца и причинения ему неблагоприятных последствий, возложено на истца, обратившегося в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Таких доказательств истцом не представлено.

Кроме того, как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "Интеграл", АО "Донская сервисная компания" (до переименования АО "Донская сервисная компания (М)") и ООО "Фарминбио" было заключено Соглашение о расторжении цессии № 1 от 02.09.2019 и цессии № 1 от 03.07.2020 г. об уступке прав (требований) задолженности от 20 июля 2020 г., которым договор цессии № 1 от 02.09.2019 г. расторгнут.

Соответственно, предмет исковых требований отсутствует.

Принимая во внимание изложенное, а также приведенные нормы права в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, расходы по уплате госпошлине возлагаются на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 65, 75, 110, 167, 170, 171, 180, 181, 259 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Московского округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

Судья: О.В. Лихачева