Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Парклайн Трейд» (далее – ООО «Парклайн Трейд, истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЮНИОН Лэнд» (далее – ООО «ЮНИОН Лэнд», ответчик, Общество) об обязании в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить документы Общества.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте проведения судебного заседания. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, истец является участником ООО «ЮНИОН Лэнд» с долей участия 33,894 %.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Исковые требования мотивированы тем, что истец обращался к ООО «ЮНИОН Лэнд» о предоставлении документов, но Общество документы не предоставляет.

В материалы дела представлены копия уведомления-запроса от 18.10.2017 с доказательством направления данного уведомления.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров» из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет -право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 указывается, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств удовлетворения требований истца в полном объеме в добровольном порядке ответчиком суду не представлено, более того, в судебном заседании представитель ответчика подтвердил факт не предоставления всех документов истцу.

Согласно пункту 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИОН Лэнд» (ОГРН <***> ИНН <***>) передать Обществу с ограниченной ответственностью «Парклайн Трейд» (ОГРН <***> ИНН <***>) в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1. Учредительные и регистрационные документы ООО «ЮНИОН ЛЭНД»: договор (либо решение единственного участника) об учреждении общества, Протокол общего собрания учредителей ООО «ЮНИОН ЛЭНД» от 24.02.2016г., устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества при создании ООО «ЮНИОН ЛЭНД».

2. Устав в измененных редакциях, о чем имеются регистрационные записи в ЕГРЮЛ:

ГРН <***> от 01.03.2016г. о создании ООО "ЮНИОН ЛЭНД" с приложением копий соответствующего Протокола об учреждении юридического лица;

ГРН 2167747133365 от 05.05.2016г. (об изменениях, вносимых в учредительные документы- изменение уставного капитала, изменения в составе участников) с приложением копий соответствующего Протокола общего собрания участников ООО "ЮНИОН ЛЭНД";

ГРН 6167749334373 от 26.09.2016г. (об изменениях, вносимых в учредительные документы - смена юридического адреса) с приложением копии Протокола общего собрания участников ООО "ЮНИОН ЛЭНД", копии Договора о предоставлении юридического адреса (договора аренды помещения);

ГРН 2177746494924 от 20.01.2017г. (об изменениях, вносимых в учредительные документы);

3. Все Протоколы общих собраний участников ООО "ЮНИОН ЛЭНД", кроме
запрошенных в п.1 за период 01.03.2016 - по 20.10.2017.

4. Протоколы заседаний ревизионной комиссии за период 01.03.2016 - по 10.10.2017.

5. Бухгалтерская отчетность ООО "ЮНИОН ЛЭНД" за 2016 год.

6. Список участников ООО «ЮНИОН ЛЭНД» на 20.10.2017 г. (в соответствии со ст.31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

7. Списки аффилированных лиц ООО «ЮНИОН ЛЭНД».

8. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

9. Положения о филиалах и представительствах ООО «ЮНИОН ЛЭНД»;

10. Документы, подтверждающих внесение участниками ООО «ЮНИОН ЛЭНД» платы своей доли в уставном капитале ООО «ЮНИОН ЛЭНД» (платежные документы, договоры, акты приема -передачи имущества (имущественных прав) в счет оплаты доли в уставном капитале общества, акт приема-передачи имущества (земельного участка площадью 22 309 кв.м, кадастровый номер 50:12:0030509:108, адрес: обл. Московская, р-н Мытищинский, с/о Сухаревский, вблизи д.Подольниха) от 10.03.2016г., вносимого ООО «ПАРКЛАЙН ТРЕИД» в качестве вклада в уставный капитал ООО «ЮНИОН ЛЭНД»).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЮНИОН Лэнд» (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Парклайн Трейд» (ОГРН <***> ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова