Гражданский кодекс часть 1

о признании договора аренды имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по сделке, о взыскании оплату юридических услуг в сумме 80 000 руб.

при участии:

от истца – ФИО3 доверенность от 15.12.2014;

от ответчика – ФИО4 доверенность от 18.03.2015;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО «КЛИН ДЬЮТИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Клининговая управляющая компания» о признании договор аренды имущества от 24.11.2014 недействительным; применении последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить минипогрузчик AVANT420 (заводской номер – 603951047, двигатель № AQ2289); ковш основной; щетка подметальная зимняя; паспорт самоходной машины (ПСМ – ТС 695235).

Третьи лица: ФИО1, ФИО2.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между истцом (Арендодатель) и ответчиком (Арендатор) был заключен договор аренды имущества от 24.11.2014, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязался передать Арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: минипогрузчик AVANT 420 (заводской номер - 603951047, двигатель номер - AQ2289, цвет - зеленый, двигатель - 3-х цилиндровый, 19,04 л/с, Kubota, с жидкостным охлаждением, радиатор гидромасла, блокировка дифференциала, стандартные колеса 23 X 10,5- 12 TR); защитная рама с навесом, электростартер, телескопическая антенна (принадлежность оборудования); ковш основной, щетка подметальная зимняя (принадлежность оборудования); ПСМ - ТС 695235 (паспорт самоходной машины).

Указанное оборудование принадлежит истцу на праве собственности, что подтверждается договором купли-продажи оборудования № 056-МС/13 от 20.11.2013 г., Спецификацией оборудования (приложение 1 к вышеуказанному договору), Актом приема-передачи оборудования (приложение 2 к договору).

Согласно пункту 4.1 договора аренды ответчик уплачивает истцу арендную плату в размере 12 000 рублей в год.

Таким образом, размер платы за аренду оборудования, принадлежащего истцу, составляет: 12 000 рублей в год, или 1 000 рублей в месяц, или 33 рубля 33 копейки ежедневно.

Согласно п. 6.1 договора аренды договор заключен на период с 24 ноября 2014 года по 31 декабря 2017 года.

По мнению истца, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, при ее совершении допущено злоупотребление правом. При заключении договора нарушены требования к порядку заключения сделок с заинтересованностью, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества. Указанной сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца, совершение данной сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для истца, так как повлекла за собой причинение убытков. Оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам истца, а также при совершении сделки имели место обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях представителя истца и контрагента по сделке в ущерб интересам истца.

При заключении сделки допущено злоупотребление правом со стороны ответчика в лице его генерального директора, в результате чего истец утратил возможность использовать оборудование и получать прибыль, а также осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которых определены Уставом общества. Ответчик (другая сторона сделки) знала и должен был знать о явном ущербе для общества. По сути, указанная сделка совершена представителем в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся. Сделка совершена при наличии конфликта интересов между личными интересами (аффилированных лиц) и интересами истца. При совершении имелась фактическая заинтересованность ответчика, третьих лиц в совершении истцом сделки. Информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия бывшего руководителя истца не были одобрены в установленном законом порядке. Бывший руководитель истца после прекращения полномочий уклоняется от передачи истцу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для истца (в том числе, паспорта самоходной машины, пояснений, акта приема-передачи документов при прекращении полномочий и др. истребуемых истцом). Бывший руководитель истца знал и должен был знать о том, что совершение Сделки не отвечает интересам истца, а также о том, что сделка совершается на заведомо невыгодных для истца условиях. Нарушен порядок одобрения Сделки, которая является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, что повлекло причинение убытков истцу.

При таких обстоятельствах, как полагает истец, имеются все основания для удовлетворения заявленных в настоящем исковом заявлении требований о признании договора аренды недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата имущества, переданного по сделке. Истец оставляет за собой право предъявления в дальнейшем отдельных требований о возмещении убытков, повлекших причинение ему убытков бывшим руководителем Истца и иными представителями.

Представитель истца заявленное требование поддержал в полном объеме, дал пояснения согласно доводам, изложенным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании с исковым требованием не согласился, указал на отсутствие оснований для удовлетворения иска.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства, выслушав пояснения представителя истца и возражения представителя ответчика, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.11.2014 между ООО «КЛИН ДЬЮТИ» (Арендодатель) и ООО «Клининговая управляющая компания»(Арендатор) был заключен договор аренды имущества, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязался передать Арендатору во временное владение и пользование следующее имущество: минипогрузчик AVANT 420 (заводской номер - 603951047, двигатель номер - AQ2289, цвет - зеленый, двигатель - 3-х цилиндровый, 19,04 л/с, Kubota, с жидкостным охлаждением, радиатор гидромасла, блокировка дифференциала, стандартные колеса 23 X 10,5- 12 TR); защитная рама с навесом, электростартер, телескопическая антенна (принадлежность оборудования); ковш основной, щетка подметальная зимняя (принадлежность оборудования); ПСМ - ТС 695235 (паспорт самоходной машины).

Согласно пункту 4.1 договора аренды ответчик уплачивает истцу арендную плату в размере 12 000 рублей в год.

24.11.2014 между сторонами подписан акт приема-передачи имущества.

Истец, полагая, что заключением вышеуказанного договора нарушаются его права и законные интересы, а также причинены убытки, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 года N 25 разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 45 Федерального закона об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества. (п.1)

В силу п. 2 статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию: о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев); о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением. (п.3)

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества. (п.4)

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. (п. 5)

Кроме того, в силу положений ст. 46 Федерального закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. ( п.1)

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. (п. 2)

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. (п.3)

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. (п.4)

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества. (п.6)

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.(п. 8)

Как следует из представленных истцом документов, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 являлся одновременно генеральным директором как организации истца, так и генеральным директором организации ответчика - другой стороны Сделки, что в силу вышеперечисленных норм материального права признается сделкой совершенной с заинтересованностью, поскольку функции единоличного исполнительного органа сторон по сделке осуществлялось одним и тем же лицо, а именно: ФИО1.

Учитывая тот факт, что бывший руководитель истца одновременно являлся единоличным исполнительным органом ответчика, довод ответчика о том, что ответчик знал и должен был знать о несоблюдении установленного порядка одобрения сделки, суд находит обоснованным.

При этом в материалы дела не представлено доказательств, соблюдения при заключении сделки установленного законом порядка ее одобрения.

Согласно представленным истцом в материалы дела доказательствам, переданное по спорному договору аренды оборудование является основным активом истца.В результате его передачи истец утратил возможность использовать свое имущество и получать прибыль. Неправомерная передача оборудования повлекла для Истца существенное уменьшение активов, что подтверждают представленные истцом: Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2013 г. и балансовая справка от 20.01.2014 г.

В связи с чем, в результате совершения сделки истец не имеет возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены Уставом общества, а именно: извлечение прибыли (п. 4.2 Устава) и осуществление чистки и уборки производственных помещений; уборки внутренних помещений; прочую деятельность по чистке и уборке; уборка территории и аналогичная деятельность; очистка от снега и льда улиц, дорог, тротуаров; посыпание песком, гранитной крошкой, реагентами. (п. 4.3 Устава)

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу, что совокупность указанных условий истцом доказана.

При этом суд считает обоснованным довод истца, что договор заключен по заниженной цене, доказательств того, что арендная плата соответствует рыночной, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах оспариваемый договор аренды является убыточным для истца.

По результатам судебного разбирательства суд пришел к выводу, о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, поскольку она нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

Доводы ответчика, возражающего против удовлетворения исковых требований, судом проверены в полном объеме, однако они не влекут иных выводов суда, чем те к которым пришел суд по результатам судебного разбирательства.

Учитывая изложенное, требование истца о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки законно, обоснованно, в связи с чем подлежит удовлетворению.

В соответствии с ч. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату юридической помощи в размере 80 000 руб.

В обоснование заявленного требования истцом представлены договор №15-12 на оказание юридических услуг от 15.12.2014 года, расписки в получении денежных средств на общую сумму 80 000 руб.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, помимо прочих, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, учитывая разумность пределов расходов на оплату юридических услуг суд приходит к выводу о разумности заявленных расходов и считает подлежащим взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме - 80 000 руб.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310, 330, 450, 453 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 101, 102, 106, 110, 131, 156, 167-171, 176АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Признать договор аренды имущества от 24.11.2014 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки – обязать общество с ограниченной ответственностью «Клининговая управляющая компания» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КЛИН ДЬЮТИ» минипогрузчик AVANT420 (заводской номер – 603951047, двигатель № AQ2289); ковш основной; щетка подметальная зимняя; паспорт самоходной машины (ПСМ – ТС 695235).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Клининговая управляющая компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КЛИН ДЬЮТИ» - 80 000 (восемьдесят тысяч) руб. в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя, 6 000 (шесть тысяч) руб. – государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.М. Панькова