Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения МИ ФНС России № 46 по г.Москве о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «НПП «ТЕМА» записи (ГРН 8117747493427) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 по довер. б/н (бланк 77 АА 8773246) от 29.01.2013 г., уд. адв.;

от ответчиков:

от ЗАО «Научно-производственное предприятие «ТЕМА»: ФИО8 по довер. б/н от 17.05.2013 г., паспорт;

от МИ ФНС России № 46 по г.Москве: ФИО9 по довер. № 07-17/122239 от 23.10.2012 г., уд.;

от 3-их лиц:

от ФИО2: не явились, извещены;

от ФИО3: ФИО10 по довер. б/н (бланк 77 АА 1306241) от 18.04.2011 г., паспорт;

от ООО «АВТОПОЛИС»: не явились, извещены;

от ФИО4: ФИО11 по довер., б/н (бланк 77 АА 8126857) от 14.12.2012 г., паспорт; ФИО7 по довер. б/н (бланк 77 АА 9501930) от 23.05.2013 г. (выдана в порядке передоверия ФИО11), уд.адв.;

от Райхмана Алекс.Арк.: ФИО11 по довер., б/н (бланк 77 АА 8126858) от 14.12.2012 г., паспорт; ФИО7 по довер. б/н (бланк 77 АА 8459847) от 13.04.2013 г. (выдана в порядке передоверия ФИО11), уд. адв.;

от ФИО5 Арк.: ФИО11, паспорт, ФИО7, уд. адв. – по ед. довер. б/н (бланк 66 АА 1984146) от 05.08.2013 г.;

от ФИО6: ФИО11, паспорт, ФИО7, уд. адв. – по ед. довер. б/н (бланк 66 АА 1984145) от 05.08.2013 г. (выдана в порядке передоверия ФИО12 по довер. б/н (бланк 66 АА 1410365 от 30.01.2013 г.),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее Истец), ссылаясь на статью 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО «Научно-производственное предприятие «ТЕМА» (далее ЗАО «НПП «ТЕМА» или Ответчик-1)

- о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ЗАО «НПП «ТЕМА» от 28.10.2011 г.;

- о признании недействительным решения МИ ФНС России № 46 по г. Москве от 28.11.2011 г. о внесении в ЕГРЮЛ записи в отношении ЗАО «Научно-производственное предприятие «ТЕМА» о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы;

- об обязании МИ ФНС России № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ запись № 8117747493427 от 28.11.2011 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, основанные на решении оспариваемого годового собрания акционеров от 28.10.2011 г, а также об аннулировании свидетельства, выданного 28.11.2011 г. (т.1, л.д.2-10).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и ООО «АВТОПОЛИС» и МИ ФНС России № 46 по г.Москве (т.1, л.д.1).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 26.03.2012 г., в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, МИ ФНС России № 46 по г.Москве привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика (т.2, л.д.58).

В обоснование заявленных требований истец указал, что к ФИО4 и ФИО5 перешли права на наследственное имущество, оставшееся после смерти их отца - ФИО5, скончавшегося 02.03.2010 г., в том числе на 56% голосующих акций общества ЗАО «НПП «ТЕМА». В целях управления наследственным имуществом был заключен договор доверительного управления от 16.03.2010 г. и затем от 24.09.2010 с ФИО2, который был включен в реестр акционеров и список лиц, имеющих право на участие в собрании, и принимал участие в деятельности Общества в течение 2011 г. Однако, Общество не уведомило ни доверительного управляющего ФИО2, ни наследников ФИО5 о проведении собрания, нарушив порядок подготовки и созыва общего собрания акционеров.

По мнению истца, 56% голосующих акций умершего акционера ФИО5 могли повлиять на наличие кворума и решение собрания акционеров Общества, а непринятие их во внимание противоречит нормам материального права.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 г. в удовлетворении заявленных требований отказано (т.3, л.д.72-74, 118-120).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.04.2013 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г.Москвы (т.6, л.д.79-83).

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что судами первой и апелляционной инстанции нарушено единообразие в толковании и применении судами норм права; на необходимость оценки судом в совокупности всех обстоятельств спора. Кроме того, Федеральным арбитражным судом Московского округа предложено суду первой инстанции при новом рассмотрении привлечь к участию в деле других наследников ФИО5, оценить условие устава, действующего на момент проведения собрания в части перехода долей к наследникам, определить наличие кворума собрания с учетом всех наследников и положений устава общества, собрать все доказательства и принять законный и обоснованный судебный акт.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 22.05.2013 г., по письменному ходатайству истца, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и ФИО5 (т.6, л.д.107-109, 112).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 06.08.2013 г., в порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с письменным заявлением истца об отказе от иска в части требований, прекращено производство по делу в части требований истца об обязании МИ ФНС России № 46 по г.Москве исключить из ЕГРЮЛ запись № 8117747493427 от 28.11.2011 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, основанные на решении оспариваемого годового собрания акционеров от 28.10.2011 г, а также об аннулировании свидетельства, выданного 28.11.2011 г.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования полностью, по доводам, изложенным в исковом заявлении, с учетом заявления об отказе от иска в части требований; просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика-1 иск не признал по доводам письменных отзыва (т.1, л.д.93-98) и дополнений к нему (т.2, л.д.65-69), объяснений; просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика-2 полагал требования истца, заявленные к МИ ФНС России № 46 по г.Москве, необоснованными и не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на иск (т.1, л.д.90-92).

Представитель 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 иск не признал по доводам письменного отзыва на иск (т.2, л.д.74-77); просил отказать истцу в удовлетворении искового заявления.

Представитель третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 , ФИО6, ФИО5 и ФИО5 полагал иск обоснованными, подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 и ООО «АВТОПОЛИС» извещены судом о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание полномочных представителей не направили; ходатайств, препятствующих проведению судебного заседания, не заявили; ООО «АВТОПОЛИС» представило в дело отзыв на иск, согласно которому полагало заявленные ФИО1 требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению (т.2, л.д.70-73).

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда г.Москвы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Дело судом в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд, проверив материалы дела, выслушав мнение полномочных представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, полагает, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

Согласно материалам дела, 28.10.2011 г. проведено повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО «НПП «ТЕМА», на котором приняты решения, оформленные протоколом № 1 от 28.10.2011 г., а именно:

- об утверждении новой редакции устава Общества;

- об утверждении положений о порядке ведения общего собрания акционеров и о ревизоре Общества;

- о передаче полномочий Совета директоров общества общему собранию акционеров Общества, а полномочия по проведению общих собраний и утверждению повестки дня общих собраний акционеров ЗАО «НПП «ТЕМА» - генеральному директору Общества;

- об избрании Совета директоров Общества в следующем составе: ФИО3, ФИО13, ФИО14, ФИО10, ФИО15;

- об утверждении годового отчета общества за 2010 г.;

- об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2010 г.;

- об утверждении отчета о распределении прибыли и убытков по результатам 2010 финансового года;

- не выплачивать дивиденды по итогам 2010 года;

- об избрании ревизором общества ФИО16;

- об утверждении аудитором общества ООО «Юринформ-аудит».

В соответствии с решением МИ ФНС России № 46 по г.Москве от 28.11.2011 г. внесены изменения в сведения оЗАО «НПП «ТЕМА», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании представленных Обществом ответчика-1 документов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение лица в суд должно преследовать цель защиты (восстановления) его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, суд учитывает, что для удовлетворения требования необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 01.03.2013 г. по делу № А40-77912/2012 (45-517), оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2013 г., признаны недействительными оспариваемые ФИО1 в настоящем решения общего собрания акционеров ЗАО «НПП «ТЕМА», а также решение налогового органа.

Судом при рассмотрении дела № А40-77912/2012 (45-517) исследованы все обстоятельства, связанные с созывом и проведением общего собрания акционеров ЗАО «НПП «ТЕМА», принятия решений, на которые в настоящем деле ссылается ФИО1, а также указывалось в постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.04.2013 г., им дана правовая оценка.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что решения по оспариваемым вопросам повестки указанного собрания акционеров были приняты с существенными нарушениями порядка его созыва и проведения, в отсутствие не извещенных о времени и месте проведения указанного собрания указанного доверительного управляющего акциями умершего ФИО5 и его наследников или их представителей. Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении настоящего спора в судах первой и апелляционной инстанций, не представлено.

Вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.03.2013 г., вступивший в законную силу, подлежит обязательному исполнению ответчиками.

Таким образом, на дату принятия решения по рассматриваемому делу № А40-23495/2012 (158-222) оспариваемые истцом решения, как Общества ответчика-1, так и МИ ФНС России № 46 по г.Москве, уже признаны судом недействительными с момента их принятия и, следовательно, отсутствуют основания полагать, что права истца на момент разрешения спора нарушены и могут быть восстановлены путем удовлетворения иска.

Расходы по уплате госпошлины распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 27, 49, 64-68, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца, с даты принятия судебного акта.

Судья Е.Н.Золотова