Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Корпорация «Монтажспецстрой» (далее – Общество) о признании недействительным решение Совета директоров от 11.08.2017 года, оформленное протоколом №7/1.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах».

Истец поддерживает требования в полном объеме.

Ответчик по иску не возражает, заявил ходатайство о признании иска в полном объеме. Просит признать решение от 11.08.2017 года недействительным.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей ответчиков, приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 11 августа 2017 года в 10 часов 00 минут по адресу: <...> проведено заседание совета директоров Общества.

Согласно протоколу №7/1 от 11.08.2017 года на заседании совета директоров присутствовали: ФИО2, ФИО3, ФИО4 Председательствует – Председатель Совета Директоров ФИО2

Отсутствовали: ФИО1, ФИО5

На повестку дня заседания поставлены следующие вопросы: 1. Об одобрении сделок: договора купли-продажи нежилых помещений, заключенные 08.08.2017 года за номерами №12/08-17, №55/08-17, №56/08-17, №57/08-17, №58/08-17, №59/08-17, №68/08-17, №70/08-17, №71/08-17, №96/08-17, №97/08-17, заключенные между ПАО «Корпорация «Монтажспецстрой» (Продавец) и ООО «Н2О Эстейт» (Покупатель).

Общая сумма по всем договорам составляет 103 000 000 руб.

Согласно протоколу от 11.08.2017 года по данному вопросу единогласно принято решение: Одобрить сделки, договора купли-продажи нежилых помещений, заключенные 08.08.2017 года за номерами №12/08-17, №55/08-17, №56/08-17, №57/08-17, №58/08-17, №59/08-17, №68/08-17, №70/08-17, №71/08-17, №96/08-17, №97/08-17, заключенные между ПАО «Корпорация «Монтажспецстрой» (Продавец) и ООО «Н2О Эстейт» (Покупатель).

Участие в голосовании принимали члены совета директоров: ФИО2, ФИО3, ФИО4

В обоснование исковых требований, истец указывает, что принятое Советом директоров решение противоречит коммерческим интересам Общества.

Кроме того, истец указывает на то, что оспаривание решение принято с нарушением требований законодательства РФ и Устава общества, а именно, Истец ссылается на п. 2 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 15.4 Устава Общества, а также п. 5 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Полагая, что указанное решение Совета директоров принято с существенным нарушением норм действующего законодательства и положений Устава общества, определяющих полномочия Совета директоров, Советом не определен перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам, не уведомление акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ненадлежащим образом, что повлекло за собой нарушение прав акционеров общества, в том числе истца, и самого общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Такой иск может быть предъявлен как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и законные интересы акционера.

В соответствии с Законом об акционерных обществах правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (пункт 5 статьи 68), а также акционер (пункт 6 статьи 68).

Таким образом, обращаясь с иском о признании недействительным решения Совета директоров общества, истец должен указать, каким образом умаляются его права и законные интересы и как они будут восстановлены в случае признания решения Совета директоров недействительным.

Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Судом установлено, что согласно пункту 11.1 Устава АО «Корпорация «Монтажспецстрой» одобрение сделок отнесено к компетенции совета директоров.

В соответствии с пунктом 7 статьи 68 нарушения федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Материалами дела подтверждено, установлено судом и не опровергнуто истцом, что для проведения спорного собрания акционеров имелся необходимый кворум, а для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания было необходимо простое большинство голосов членов совета директоров (п. 11.5 Устава Общества – кворум для проведения – не менее половины от числа избранных членов Совета директоров), принимавших участие в собрании; оспариваемые решения приняты большинством голосов.

Суд также указывает, что голос истца не мог повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня оспариваемого общего собрания.

В силу п. 5 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

При этом, ссылка истца на нарушение порядка принятия решения об одобрении крупных сделок в соответствии с п. 15.4 Устава Общества, суд находит документально необоснованным.

Так, в материалы дела ни истцом, ни ответчиком, признавшим исковые требования, не представлено документального подтверждения того, что сделки, которые были одобрены оспариваемым решением, были для Общества крупными. При этом, также не представлено доказательств того, что указанные сделки взаимосвязаны для определения их как крупных.

Решения гражданско-правовых сообществ, в том числе общего собрания акционеров и совета директоров общества, оспариваются по правилам гл.9.1 ГК РФ с учетом особенностей, установленных специальными законами об отдельных видах корпораций (п. 103 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Решения общих собраний обжалуются по оспоримым (ст.181.4 ГК РФ) и по ничтожным (ст.181.5 ГК РФ) основаниям.

Содержание принятых решений отражаются в протоколе (п.4 ст.181.3 ГК РФ)

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Ответчиком заявлено ходатайство о признании иска в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает признание иска ответчиком (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и вправе указать в мотивировочной части решения только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 4 статьи 170 указанного Кодекса).

Вместе с тем, признание иска по настоящему спору противоречит части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 1, 9, 49, 64, 65, 110, 156, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова