Гражданский кодекс часть 1

О признании недействительным заявление от 28.03.2014 г. о выходе компании «ТАЛАКУРИ» из состава участников ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ», признании недействительным решения единственного участника ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г., признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г. и применении последствий недействительности заявления от 28.03.2014 г., решения единственного участника ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г., и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г., признав за компанией «ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД» право собственности на долю в уставном капитале ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 495 000 рублей, лишив ООО «Промышленные инвестиции» (ОГРН <***>) права на указанную долю,

при участии :

от истца: ФИО2 по доверенности от 19.09.2016г., ФИО3 по доверенности от 15.06.2016г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: ФИО4 по доверенности от 19.10.2016г.

от третьего лица: неявка

У С Т А Н О В И Л:

Иностранное юридическое лицо «ТАЛАКУРИ холдинге ЛТД» обратилось в арбитражный суд с иском в котором просит признать недействительным заявление от 28.03.2014 г. о выходе компании «ТАЛАКУРИ» из состава участников ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ», признать недействительным решения единственного участника ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г., признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД СИБПРОМ- ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г. и применить последствия недействительности заявления от 28.03.2014 г., решения единственного участника ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г., и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД СИБПРОМ- ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г., признав за компанией «ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД» право собственности на долю в уставном капитале ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>) в размере 99 % уставного капитала, номинальной стоимостью 495 000 рублей, лишив ООО «Промышленные инвестиции» (ОГРН <***>) права на указанную долю

Ответчик 1, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились, ответчик отзыва на иск не представил. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.123,156 АПК РФ.

Ответчик 2 просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные сторонами доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела Компания «ТАЛАКУРИ ХОЛДИНГС ЛТД» (далее - Компания «ТАЛАКУРИ», Истец) - юридическое лицо, созданное в соответствии с законодательством Республики Кипр.

Компания ТАЛАКУРИ являлось участником созданного и функционирующего на территории Российской Федерации Общества с ограниченной ответственностью «ТД киБПРОМ-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>/ИНН <***>), владельцем 99 % уставного капитала названного Общества номинальной стоимостью 495 000 рублей. Данное обстоятельство подтверждается справкой из информационной системы «СПАРК- Интерфакс» в отношении ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ».

07.06.2016 г. при обращении на официальный сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации nalog.ru, Истцу стало известно о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» внесена запись за ГРН № 8147746182280 от 08.04.2014 г. о том, что участником ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» с долей в уставном капитале в размере 99% является ООО Промышленные инвестиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а компания ТАЛАКУРИ» прав участия в ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» более не имеет.

Из материалов дела № А40-204710/2016 в производстве Арбитражного суда города Москвы 13.12.2016 г. Истцу стало известно, что 28.03.2014 г. гражданином ФИО1 от имени компании «ТАЛАКУРИ» было подано заявление о выходе компании «ТАЛАКУРИ» из состава участников ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ». Данное заявление было принято Генеральным директором ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» ФИО5 Затем на основании этого заявления ФИО5, как участником ООО «ТД СИБПРОМ- ИНВЕСТ» с долей в размере 1 % уставного капитала, было принято решение № 1/14 от 01.04.2014 г., в соответствии с которым было решено вывести компанию «ТАЛАКУРИ» из состава участников ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ», определить, что доля вышедшего участника переходит к ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ», и далее продать указанную долю Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции». Далее, ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале № 1/14 от 01.04.2014 г., в соответствии с которым доля в размере 99 % уставного капитала была продана ООО «Промышленные инвестиции».

Действия ФИО1 по подписанию заявления от 28.03.2014 г. нарушили требования действующего законодательства Российской Федерации, поскольку, согласие компании «ТАЛАКУРИ» на совершение данных сделок не предоставлялось. Оплата за действительную стоимость доли в ООО «СИБПРОМ-ИНВЕСТ» не производилась. Таким образом, в нарушение ч. 3 ст. 182 ГК РФ, ФИО1 совершил недействительную сделку по подписанию заявления о выходе из состава участников ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ», в результате которых были нарушены права компании «ТАЛАКУРИ».

ФИО1 не имел каких-либо полномочий действовать от имени компании «ТАЛАКУРИ» в марте 2014 года. Согласно тексту заявления от 28.03.2014 г., ФИО1 действовал на основании доверенности от 26.02.2014 г. Согласно тексту доверенности, представленной ООО «Промышленные инвестиции» в материалы дела А40- 204710/2016 в Арбитражном суде города Москвы, указанная доверенность не содержит печати компании «ТАЛАКУРИ», а апостиль компетентного органа Республики Кипр проставлен лишь 03.04.2014 г., т.е. ФИО1, подписывая заявление от 28.03.2014 г., совершал действия по выводу Истца из состава участников ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ», действуя на основании доверенности, выданной на территории иностранного государства, оформленной с нарушениями и не прошедшей процедуру легализации. Кроме того, для совершения действий по выводу доверенного лица из состава участников хозяйственного общества, доверенность представителя должна была содержать конкретно эти полномочия, которые в доверенности ФИО1 отсутствовали.

Решение единственного участника ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» № 1 14 от 01.04.2014 г. и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» № 1/14 от 01.04.2014 г. между ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» и ООО «Промышленные инвестиции» также являются недействительными, поскольку они основаны на недействительном заявлении от 28.03.2014 г.

ООО «Промышленные инвестиции» не являлось добросовестным приобретателем доли, принадлежавшей компании «ТАЛАКУРИ», так как Генеральным директором ООО «Промышленные инвестиции» являлся тот же ФИО1, осуществивший выход компании ТАЛАКУРИ» из числа участников ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ», и интересы ООО Промышленные инвестиции» определялись интересами ФИО1 Следовательно, ООО «Промышленные инвестиции» может быть лишено права собственности на долю в уставном капитале ООО «ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ» в пользу Истца.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса РФ, статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, соответствующие разъяснения даны в совместном Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального а "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. В соответствии с частью 2 той же статьи Кодекса односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Заявление участника хозяйственного общества о выходе из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является односторонней сделкой, поскольку для прекращения участия в хозяйственном обществе достаточно воли участника, подавшего названное заявление. Соответствующая правовая оценка названной сделке сформулирована, например, в п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно части 2 той же статьи Кодекса оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (пункт 2 статьи 26 указанного Закона).

В пункте 16 Постановления о некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 и 26 Закона).

Судом установлено, что принадлежавшая Компании "Талакури Холдингс Лтд" доля в размере 99% в уставном капитале ООО "ТД Сибпром-инвест" перешла от истца ОО "ТД Сибпром-инвест" на основании п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с выходом истца из состава участников общества на основании заявления Компании "Талакури Холдингс Лтд" от 28.03.2014г.

В обоснование заявленного иска Истец ссылается на нарушение ст.182 ГК РФ, кроме того, указывает на порочность доверенности выданной ФИО1

Согласно ст.182 ГК РФ Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Представителем «Талакури Холдинге ЛТД» выступал ФИО1 на основании доверенности от 26.02.2014; от имени ООО «ТД Сибпром- инвест» выступал генеральный директор ФИО5 в силу положений ФЗ «Об ООО»; от имени ООО «Промышленные инвестиции» выступал ФИО1 в силу положений ФЗ «Об ООО».

Таким образом, ФИО1 являлся представителем по доверенности «Талакури Холдинге ЛТД», однако не являлся второй стороной ни по одной из сделок. Более того, ФИО1 не являлся и представителем второй стороны ни в одной из указанных сделок.

При подаче заявления о выходе из состава участников Истец действовал через своего представителя ФИО1 на основании доверенности, которая недействительной не признавалась.

Согласно ст. 1 Гаагской конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов от 05.10.1961 (далее - «Гаагская конвенция»), настоящая Конвенция распространяется на официальные документы, которые были совершены на территории одного из договаривающихся государств и должны быть представлены на территории другого договаривающегося государства.

В качестве официальных документов в смысле настоящей Конвенции рассматриваются:

a) документы, исходящие от органа или должностного лица, подчиняющихся юрисдикции государства, включая документы, исходящие от прокуратуры, секретаря суда или судебного исполнителя;

b) административные документы;

c) нотариальные акты;

d) официальные пометки, такие, как отметки о регистрации; визы, подтверждающие определенную дату; заверения подписи на документе, не засвидетельствованном у нотариуса.

Согласно ст. 2 Гаагской конвенции, каждое из договаривающихся государств освобождает от легализации документы, на которые распространяется настоящая Конвенция и которые должны быть представлены на его территории.

Согласно ст. 3 Гаагской конвенции, единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ, является проставление предусмотренного статьей 4 апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен.

Однако выполнение упомянутой в предшествующем абзаце функции не может быть потребовано, если законы, правила или обычаи, действующие в государстве, в котором представлен документ, либо договоренность между двумя или несколькими договаривающимися государствами, отменяют или упрощают данную процедуру или освобождают документ от легализации.

В Российской Федерации официально апостилированные документы требуются для совершения юридически значимых действий в государственных органах (Например: Приказ МВД России от 07.08.2013 N 605 «Об утверждении Административного регламента Министерства внутренних дел Российской Федерации по предоставлению государственной услуги по регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним»; Приказ Минобрнауки РФ от 29.10.2008 N 327 «Об утверждении Административного регламента исполнения Федеральной службой по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам государственной функции по организации приема заявок на изобретение и их рассмотрения, экспертизы и выдачи в установленном порядке патентов Российской Федерации на изобретение»).

Более того, согласно п. 27 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 09.07.2013 N 158, доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и по общему правилу не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля.

Согласно тексту доверенности от 26.02.2014 (т. 1 л.д. 36-43), а именно п. 1 ФИО1 поручается от имени Талакури проводить сделки, управлять, осуществлять и решать любые и все коммерческие вопросы и дела, требуемые или необходимые, или любым способом связанные или имеющие отношение к коммерческой деятельности и делам Компании.

ФИО1 также выступал представителем Талакури при покупке доли в ООО «ТД Сибпром-инвест» 23.10.2013 (Приложение № 1) полномочия ФИО1 подтверждаются Доверенностью от 26.02.2013 (Приложение №2) и являются абсолютно идентичными тем полномочиям, которые указаны в Доверенности от 2014 года.

Как при выходе Истца из Общества, так и при покупке Доли, Истец действовал на территории Российской Федерации в лице своего представителя ФИО1, который был наделен соответствующим полномочиями доверенностью от 26.02.2013, а затем доверенностью от 26.02.2014.

Так, договор № 1 купли-продажи Доли в уставном капитале ООО «ТД Сибпром- Инвест» от 23.10.2013 был заключен Истцом в лице представителя ФИО1 Решением единственного участника Общества № 2 от 23.10.2013 (Приложение № 3) доля была предложена и продана Истцу.

Соответственно Доля и приобреталась, и отчуждалась Истцом в лице одного и того же представителя - ФИО1.

На основании изложенного, суд отклоняет доводы истца об отсутствии у ФИО1 полномочий на совершение сделки по выходу из состава участников общества, поскольку такие полномочия предусмотрены п. 1, 5, 8 доверенности от 26.02.2014г. При этом, суд учитывает, что содержание доверенностей от 26.02.2013г. (на основании которой заключен договор купли-продажи доли от 23.10.2013г.) и 26.02.2014г. (на основании которой подано заявление о выходе из состава участников общества) аналогично, однако действия ФИО1 по приобретению в пользу Компании "Талакури Холдингс Лтд" доли истцом не оспариваются.

Таким образом, в материалы дела представлены надлежащие, допустимые и достаточные доказательства, из которых можно сделать вывод о том, что истец совершил в установленном законом порядке сделку по выходу из состава участников ООО "ТД Сибпром-инвест".

1 апреля 2014 года, Ответчиком 1 Доля была продана ООО «Промышленные инвестиции», о чем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД Сибпром-Инвест».

С 1 апреля 2014 года Ответчик 2 является законным собственником Доли. Доля приобретена Ответчиком 2 в качестве добросовестного приобретателя у лица, которое имело право ее отчуждать - Ответчика 1, а значит, исковые требования Истца не подлежат удовлетворению в силу п. 17 ст. 21 ФЗ об ООО.

Так как истцом не представлено доказательств недействительности Заявления от 28.02.2014, то, следовательно, последующие действия единственного участника ООО «ТД Сибпром-инвест» ФИО5 и ООО «Промышленные инвестиции» являются законными.

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 39 ФЗ об ООО, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, действия ФИО5 по принятию Решения № 1/14 по предложению доли в уставном капитале ООО «ТД Сибпром-инвест» в соответствии с п. 2 ст. 28 ФЗ «Об ООО» также соответствует закону, т.к. иных участников в Обществе не было, преимущественное право покупки у кого-либо отсутствовало.

Суд отклоняет доводы истца о том, что заявление от 28.03.2014г. о выходе из состава участников общества, подписанное ФИО1, следует расценивать как злоупотребление правом, в связи со следующим.

В дело представлена копия договора простого товарищества от 10.10.2013г., заключенного между Компанией "Талакури Холдингс Лтд", ООО "ТД Сибпром-инвест" и ООО "Промышленные инвестиции", согласно п. 1.1 которого товарищи обязуются соединить свои вклады, усилия и совместно действовать без образования юридического лица для достижения общих целей по приобретению производственного комплекса.

Вкладом Компании "Талакури Холдингс Лтд" по договору простого товарищества является внесение 2.000.000.000руб. на расчетный счет ООО "ТД Сибпром-инвест" в качестве вклада в его имущество в срок до 20.03.2014г., но после вхождения в состав участников общества (п. 1.3 договора).

В силу п. 5.3 договора, в случае, если Компания "Талакури Холдингс Лтд" не выполняет в полном объеме взятое на себя в соответствии с условиями настоящего договора обязательство по внесению вклада в имущество ООО "ТД Сибпром-инвест" в срок до 20.03.2014г., то на него налагается штраф в размере 10% от невнесенной суммы, а также Компания "Талакури Холдингс Лтд" будет обязана выйти из состава участников ООО "ТД Сибпром-инвест" в течение 10 рабочих дней с момента наступления срока исполнения обязательства, установленного п. 1.3 договора.

Таким образом, заявление подано в связи с исполнением обязательств по договору простого товарищества от 10.10.2013г., который в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан, что свидетельствует об отсутствии в действия ФИО1 злоупотребления правом, поскольку действия, связанные с надлежащим исполнением договорных обязательств, не могут расцениваться как недобросовестные, направленные на намеренное причинение вреда и недобросовестное осуществление гражданских прав.

При таких обстоятельствах, учитывая, что право собственности ООО "Промышленные инвестиции" на указанную долю возникло на законных основаниях, имущество правомерно отчуждено собственником - ООО "ТД "Сибпром-инвест", доказательства неправомерности выбытия имущества из владения истца и возникновения у ответчика права собственности на спорное имущество не представлены, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Учитывая изложенное, на основании ст. 8, 9, 11, 12, 182 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, п.4 ст.150, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская