Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «ВИЗИТ -ЭЛЕКТРА» (ИНН <***>)

об истребовании документов

с участием представителей:

от истца- ФИО3 по доверенности от 09.04.2018 №77/753-н/77-2018-9-74,

от ответчика ООО «ВИЗИТ–ЭЛЕКТРА» - ФИО4 по доверенности от 20.04.2018.

В судебное заседание не явился ответчик ФИО2

установил:

Первоначально иск был заявлен к ФИО2 об обязании в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу, передать надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» за период с 14.10.2015 по 14.10.2018:

- решение об учреждении общества;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- бухгалтерская отчетность с приложением регистров бухгалтерского учета;

- оборотно-сальдовые ведомости по:

Счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат,

Счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств,

Счетам 60, 61, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам,

Счетам 70, 71,73 с детализацией по работникам организации,

Счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам,

Счету 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;

- договоры (контракты), заключенных обществом с приложениями, дополнениями и соглашениями (в том числе взаиморасчетные документы);

- штатное расписание Общества.

- трудовой договор с генеральным директором общества;

- положения о филиалах и представительствах общества (если имеются филиалы и/или представительства);

- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (если выпускались ценные бумаги);

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам;

- протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

- предписания, выданных органами государственной власти;

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- должностные инструкции работников; приказ о назначении главного бухгалтера;

- доверенности, выданных от имени общества;

- табелей учета рабочего времени;

платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- перечни основных средств;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказы об учетной политике общества; приказы по основной деятельности; отчеты о прибылях и убытках;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы N 1 - 6);

- пояснительные записки к годовой отчетности;

- налоговые декларации;

- документы, подтверждающих уплату обществом налогов;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной
амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

регистры аналитического налогового учета и регистры синтетического налогового платежные поручения;

- перечни открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам; первичные банковские документы по расчетным счетам общества;

- документы, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- выданные и полученные счета-фактуры;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- акты инвентаризации имущества, инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств;

- книгу учета доходов и расходов;

- документы, подтверждающие отправку бухгалтерской и налоговой отчетности;

- судебные акты по спорам с обществом;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации

Истец также просит, в случае несвоевременного исполнения судебного акта по настоящему делу, взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки в исполнении судебного акта.

Определением суда от 27.11.2018 ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» было привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

В судебное заседание не явился ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названного ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. Ответчик ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца и ответчика, приходит к следующим выводам.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, что истец в целях реализации своего права на получение информации о деятельности общества, направил 04.09.2018 в Общество и его генеральному директору требование о предоставлении запрошенных в просительной части иска документов.

Непредоставление истцу данных документов, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Вместе с тем, суд не может согласиться с правовой позицией истца по настоящему делу, поскольку судом при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца на получение информации о деятельности Общества. Данные вывод суда основан на следующих фактических обстоятельствах, установленных судом при рассмотрении настоящего дела.

Из материалов дела следует, что истец является единственным участником ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА». Также из материалов дела следует, что истец в период с 11.11.2011 до 15.02.2018 являлся генеральным директором Общества «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА». Данное обстоятельство, подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что истец был уволен с должности генерального директора ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» приказом №15 от 15.02.2018. Причиной увольнения ФИО1 с должности генерального директора Общества послужило не обеспечением им сохранности имущества, документации, коммерческой информации и отсутствие на рабочем месте с 01.02.2018. Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами: приказ № 15 от 15.02.2018, решение №1-18 единственного участника ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» от 15.02.2018.

При рассмотрении настоящего дела судом также установлено, что увольнению ФИО1 с должности генерального директора предшествовала инвентаризация имущества и документации в офисе Общества, по результатам проведения которой, было установлено наличие в обществе только следующих документов: Устав ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА», свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет в ИФНС №21 по г. Москве, информационное письмо о присвоении кодов статистики, извещение страхователю из ПФ, извещение страхователю из ФСС, извещение страхователю из ФОМС, печать ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА». На момент проведения инвентаризации (составления описи) в помещении офиса отсутствовал сервер с установленным на нем программным обеспечением 1С и рабочими базами «Торговля и склад» и «Бухгалтерия». Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела приказом №03/1 от 31.01.2018, инвентаризационной описью от 31.01.2018.

Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что 15.02.2018 в Обществе в одностороннем порядке был составлен акт приема-передачи дел при смене директора, согласно которого, Обществом были приняты документы, перечисленные в инвентаризационной описи от 31.01.2018. Из данного акта следует, что в обществе отсутствует кадровая документация, бухгалтерская документация, договоры с контрагентами, результаты инвентаризации ТМЦ, правоустанавливающие документы на имущество. Отсутствуют также программное обеспечение, электронные носители информации и офисное оборудование. Данное обстоятельство подтверждается предоставленным в материалы дела актом о приеме-передаче дел при смене директора от 15.02.2018.

07.07.2018 за исх. №004 в адрес ФИО1 было направлено требование о передаче документов о деятельности Общества, подписанное единственным участников ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» ФИО5 и генеральным директором Общества ФИО6 Данное обстоятельство подтверждается названным исходящим письмом и почтовой описью вложения (форма ф. 107).

В последующем, в Единый государственные реестр юридических лиц, в отношении ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» была внесена запись за ГРН 9187748377203 от 30.08.2018 о ФИО1 как единственном участнике Общества.

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о несогласии ФИО1 с основанием увольнения его с должности генерального директора на основании п. 9 ч. 2 ст. 81 Трудового кодекса Российской Федерации (принятие необоснованного решения руководителем организации, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имущества организации).

Судом при рассмотрении настоящего дела также не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о ведении ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» какой-либо деятельности в период с момента перехода 100% доли в уставном капитале «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» к ФИО1 по 14.10.2018.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что самим ФИО1 после освобождения от должности генерального директора не были переданы в Общество в полном объеме документы о деятельности Общества, которые являются предметом настоящего спора, а факт утраты документов о деятельности Общества послужил правовым основанием для освобождения ФИО1 от должности генерального директора Общества, суд приходит к выводу, что при подаче искового заявление материально-правовой интерес направлен не на получение спорных документов о деятельности общества, а преследует иной интерес, в то время, как только заинтересованное лицо имеет право обратиться в суд с настоящим исковым заявлением (ч. 1 ст. 4 АПК РФ). В пользу данного вывода суда свидетельствует и то обстоятельство, что иск первоначально был заявлен только к ФИО2 и содержал требование, по мимо передачи документов о деятельности Общества, также о взыскании неустойки за несвоевременное исполнение судебного акта. В ситуации, когда ФИО1 не передал Обществу документы о его деятельности, он не мог не знать того обстоятельства, что в случае удовлетворения настоящего искового заявления, ФИО2 не сможет исполнить его в установленный законом срок, по причине исключительно объективных причин – отсутствия в Обществе данных документов в связи ненадлежащим поведением бывшего генерального директора Общества (ФИО1) при освобождении его от должности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», но учитывает, что при рассмотрении настоящего дела судом установлено, что Обществом были предприняты меры по восстановлении отсутствующих в Обществе документов по средствам направления ФИО1, как бывшему генеральному директору соответствующего требования (исх. №004 от 09.07.2018). Вместе с тем, данное требование исполнено не было, а уже с 30.08.2018 ФИО1 стал единственным участником ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА».

В подобной ситуации, не исполнение самим ФИО1 обязанности по передаче Обществу всего комплекта документов после освобождения его от должности генерального директора Общества, и предъявление подобного искового заявления непосредственного после перехода 100% доли в ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТА» к ФИО1 не может свидетельствовать о добросовестном и разумном его поведении, как это предусмотрено п.п. 3,4 ст. 1 ГК РФ. Напротив, о добросовестном поведении ФИО1 после перехода к нему 100% доли в уставном капитале ООО «ВИЗИТ-ЭЛЕКТРА» могли бы свидетельствовать обстоятельства о совместной деятельности ФИО1 с генеральным директором Общества по восстановлению отсутствующих в Обществе документов. Подобного рода поведения в полной мере отвечало бы интересам добросовестного участника Общества, заинтересованного в нормальном осуществлении Обществом деятельности, направленной на получение прибыли. Однако, судом при рассмотрении настоящего дела подобного рода обстоятельств судом не установлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд не ставит под сомнение право истца на участие в управлении Обществом, а напротив, учитывает, что истец является 100% участником Общества, а, следовательно, применительно к положениям корпоративного закона, по сути, не органичен в принятии тех или иных управленческих решений.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований, то не подлежит удовлетворению и заявление истца о взыскании судебной неустойки с ответчика, в связи с отсутствие необходимых процессуальных оснований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко