Гражданский кодекс часть 1

ФИО1обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Ярошевскому Марку Михайловичу, ФИО3, ФИО4 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКСПОСТРОЙГРУП».

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование иска указывает, что с 2004 года ФИО1 (истец) и ФИО2 (ответчик 1) осуществляли совместный корпоративный контроль над следующими организациями: - ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП» (ИНН <***>) с соотношением долей 60% (ФИО2) и 40% (ФИО1) и ООО «НИКА МОТОРС Холдинг» (ИНН <***>) с соотношением долей 51,6% (ФИО2) и 34,4% (ФИО1) соответственно.

При этом компании ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП» (ИНН <***>) и ООО «НИКА МОТОРС Холдинг» (ИНН <***>) являются взаимозависимыми организациями, входят в одну группу компаний, осуществляющих единый бизнес по реализации продукции Тойота Мотор Корпорейшн: автомобили Тойота и Лексус, запасные части и аксессуары к ним, а также иные изделия для автомобилей Тойота (масла, лакокрасочные материалы и тд).

Компания ООО «НИКА МОТОРС Холдинг» является официальным дилером ООО «Тойота Мотор Россия» по продаже автомобилей, запасных частей и аксессуаров марки Тойота /Лексус.

Истец указывает, что компания ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП» является собственником и управляющей компанией следующего недвижимого имущества:

1) Нежилого здания по адресу: Москва, пр-т Андропова, д. 10а, площадью 17097,3 кв.м, кадастровый № 77:05:0002007:1012, с кадастровой стоимостью - 2,18 млрд. руб.;

2) Нежилого здания по адресу: Москва, ул. ФИО8, д 3, строен 1, площадью -5218,8 кв.м., кадастровый № 77:02:0007001:7751, с кадастровой стоимостью - 543 млн. руб.;

3) земельного участка по адресу: Москва, ул. .ФИО8, вл.З, площадью 9215 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый № 0, с кадастровой стоимостью - 357,87 млн. руб.

23.12.2015г. ФИО2, ФИО3 ФИО4 заключили с ФИО1 три договора купли-продажи, которыми было произведено отчуждение в совокупности 15% доли ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП», принадлежащих ФИО1 в указанных выше соотношениях:

1) Между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 23.12.2015 года, согласно тексту которого, Истец продал принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП» в размере 9,4%. Ответчику (далее - «Договор 1»).

2) Между ФИО1 и ФИО3 (далее - «Ответчик 2»), был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 23.12.2015 года, согласно которому, истец продал принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП" в размере 1,6%. Ответчику (далее - «договор 2»).

3) Между ФИО1 и ФИО4 (далее - «ответчик 3»), был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 23.12.2015 года, согласно которому, истец продал принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "ЭКСПОСТРОЙГРУП" в размере 4%. ответчику (далее - «договор 3»).

Все три договоры были заключены в требуемой нотариальной форме, удостоверены нотариусом ФИО9 в помещении нотариальной конторы по адресу: <...>.

Истец указывает, что указанные договоры являются притворными сделками, поскольку были совершены по заниженной цене, что в свою очередь влечет их недействительность.

Суд не может согласиться с данным доводом истца по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Из смысла названной нормы закона следует, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Исходя из положений данной нормы права, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом отсутствие соответствующей воли предполагается у каждой из сторон данной сделки.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Совершая притворную сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Таким образом, поскольку притворная сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, либо совершение в рамках такой сделки действий, не характерных для нее.

Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Согласно п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 Постановления от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

С учетом требований п.2 ст. 170 ГК РФ, разъяснений Пленума Верховного Суда РФ истец должен доказать два обстоятельства:

1) что между ним и ответчиками существовали договорённости относительно продажи частей доли в уставном капитале ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП» на иных условиях, чем условия договоров от 23 декабря 2015 г.,

2) что обе стороны договоров (и продавец, и покупатели) сознательно включили в эти договоры условия о продаже частей доли в уставном капитале по заниженным относительно их действительных договорённостей ценам.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пп.2 и 3 ст.434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что между ним и ответчиками имелось соглашение о продаже частей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКСПОСТРОЙГРУП» по ценам, превышающим те, которые предусмотрены договорами от 23 декабря 2015г., а также о наличии у сторон сделки намерения включить в договор условие о продаже долей по заниженным ценам, документально не подтвержден.

Довод истца о стоимости активов ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП», равно как и документы, свидетельствующие, по мнению истца, о стоимости активов ООО «ЭКСПОСТРОЙГРУП», в отсутствие иных доказательств, не подтверждают намерения сторон заключить сделку на иных условиях.

Довод истца о том, что его убедили подписать сделки на указанных выше условиях, судом отклоняется как документально не подтвержденный.

Из материалов дела следует, что во всех нотариально удостоверенных договорах от 23.12.2015 г. содержится пункт 18, согласно которому стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания договора, а также пункт 24, в котором стороны подтвердили в присутствии нотариуса добровольность принятия на себя всех обязательств по заключенным договорам.

Таким образом, доказательств того, что оспариваемые договоры не соответствуют действительной воле сторон, суду не представлено.

Вместе с тем, надлежащих доказательств, подтверждающих оплату долей ответчиками по указанным договорам, суду не представлено. При этом суд полагает, что данное обстоятельство не подтверждает притворность оспариваемых сделок, а истец не лишен возможности обратиться в суд за защитой нарушенного права, обратившись с иском о взыскании суммы задолженности.

В виду изложенного, факт неоплаты суммы задолженности также, по мнению суда, не является основанием для расторжения договора, по основаниям, указанным в исковом заявлении.

В виду отсутствия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками, а также для расторжения оспариваемых договоров, требование истца о признании за ним права собственности на оспариваемые доли удовлетворению не подлежит.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина и судебные расходы относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова