Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Абызова Е. Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльдеевым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Нефтехим Капитал», Компании NEFTI-INVESTLIMITED к ОАО «Красноярскгазпром» об обязании предоставить документы при участии: от истца ООО «Нефтехим Капитал» – Шитова Д.Э. по доверенности от 29.11.2011 г.; от истца Компании NEFTI-INVESTLIMITED – Клименко С.А. по доверенности от 25.11.2011 г.; от ответчика – Лукъянчиков М.И. по доверенности №11 от 09.04.2012 г.

УСТАНОВИЛ:

Окончательно иск заявлен ООО «Нефтехим Капитал», Компании NEFTI-INVESTLIMITED (далее – истцы) к ОАО «Красноярскгазпром» (далее – ответчик) об обязании предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа ОАО «Красноярскгазпром» в течении семи дней с даты вступления в силу решения суда по настоящему спору следующие документы:

- «Программа геологоразведочных работ на Придутстком лицензионном участке в период 2006-2010 годов», утвержденная Протоколом №40-з/2006 заседания секции по геологоразведочным работам и запасам месторождений Комиссии газовой промышленности по разработке месторождений и использованию недр ОАО «Газпром» от 07.06.2006г.;

- договор, заключенный между ОАО «Красноярскгазпром» и ЗАО «Газэнергопромбанк» №ЦБ00272/7, а также все приложения к нему, дополнительные соглашения и соглашение о расторжении, в случае, если данный договор был расторгнут или прекращен;

- договоры, заключенные между ОАО «Красноярскгазпром» и ОАО «МДМ-Банк» №№58.18/07/2628, 58.18/07/2629, 58.18/07/2630, 58.18/07/2631, 58.18/07/2632, 58.18/07/2633, 58.18/07/2634, 58.18/07/2635, 58.18/07/2636, 58.18/07/2637, 58.18/07/2638, 58.18/07/2639, 58.18/07/2640, 58.18/07/2641, а также все приложения к ним, дополнительные соглашения и соглашения о расторжении, в случае, если данные договоры были расторгнуты или прекращены;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные между ОАО «Красноярскгазпром» и ОАО «Сбербанк России», ОАО «Красноярскгазпром» и филиалом ОАО «ГАЗПРОМБАНК» в г. Красноярск в период с 01.01.2006г. до 16.08.2012г., а также все приложения, дополнительные соглашения к указанным договорам, соглашения о расторжении указанных договоров, если в течение указанного периода данные договоры были расторгнуты или прекращены, включая, но, не ограничиваясь, договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского вклада (депозита) (за исключением, указанных в п. «б» и п. «в» требования), договоры банковского счета;

а также:

- договоры, заключенные ОАО «Красноярскгазпром» в период с 01.01.2006г. до 16.08.2012г.,а также все приложения, дополнительные соглашения к договорам, соглашения о расторжении договоров, если они были расторгнуты в указанный период времени, в том числе:

договор(ы) на производство геофизических исследований и работ в поисковой скважине №1 Придутсткой площади;

- договор(ы) на выполнение работ по оперативному анализу керна, определению интервалов испытания и детальные лабораторные исследования керна в поисковой скважине №1 Придутской площади;

- договор(ы) генерального подряда на строительство поисковой скважины №1 на Придутской площади;

- договор(ы) на проведение инженерных изысканий в районе поисковой скважины №1 на Придутской площади;

- договор(ы) на выполнение работ по объекту «Оценка эксплуатационных запасов подземных вод по одиночным водозаборным скважинам на Придутском лицензионном участке»;

- договор(ы) на выполнение работ - супервайзинг сейсморазведочных работ, обработки и интерпретации опытно-производственных материалов МОП на Придутском лицензионном участке;

- договор(ы) на осуществление технико-технологического контроля строительства поисковой скважины №1 Придутской площади;

- договор(ы) на выполнение работ генерального подряда на строительство поисковой скважины №2 Придутской площади;

- договор(ы) на выполнение работ на производство геофизических исследований и работ в скважине №2 Придутской площади;

- договор(ы) на осуществление технико-технологического контроля при испытании (освоении) поисковой скважины №1 Придутской площади;

- договор(ы) на осуществление технико-технологического контроля строительства поисковой скважины №2 Придутской площади;

- договор(ы) на выполнение работ по теме «Оперативный анализ керна. Определение интервалов испытания по поисковой скважине №2 Придутсткой площади»;

- все иные договоры на выполнение научно-изыскательских, опытно-конструкторских и технологических работ, договоры оказания услуг, договоры подряда для выполнения работ и оказания услуг на Придутском лицензионном участке (Лицензия ТУР №13502 НП)»;

- акты приемки оказанных услуг, а также документы, подтверждающие оплату за оказанные услуги по договорам оказания услуг, заключенных ОАО «Красноярскгазпром» в период с 01.01.2006 г. до даты принятия решения по настоящему делу».

В судебном заседании истцы исковые требования поддержали, пояснили, что ответчик уклоняется от предоставления документов общества.

Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, указанным в отзыве на иск, также ссылался на то, что право истцов на получение информации у Общества не нарушено.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела в объеме представленных доказательств, суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с ст. 32 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры – владельцы обыкновенных именных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

Пунктом 1 ст. 67 ГК РФ предусмотрено право участников хозяйственного товарищества или общества на получение информации о деятельности товарищества или общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 90 Федерального закона «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Таким образом, по смыслу указанных выше положений законов правом на получение информации о деятельности хозяйственного товарищества или общества, на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке, наделен акционер общества.

Истцы в исковом заявлении ссылаются на то, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

Истцы также указывают на то, что в совокупности он владеют не менее чем 25% голосующих акций Общества, в связи с чем, имеют доступ также к документам бухгалтерского учета.

Из материалов дела видно, что истцы являются акционерами ОАО «Красноярскгазпром», что подтверждается представленными в материалы дела выписками по счету депо №000840.1 по состоянию на 22.12.2011г. и №000841.1 по состоянию на 22.12.2011г. и владеют в совокупности 25 обыкновенными именными акциями ОАО «Красноярскгазпром», что составляет 25% голосующих акций, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.28, 30-41, 68).

Согласно представленному в материалы дела письму от 16.09.2011г. истцы обратились к ответчику с требованием предоставить доступ к документам:

- «Программа геологоразведочных работ на Придутстком лицензионном участке в период с 2006по -2010 г.», утвержденная протоколом №40-з/2006 заседания секции но геологоразведочным работам и запасам месторождений Комиссии газовой промышленности по разработке месторождений и использованию недр ОАО «Газпром» or 07.06.2006г.;

- договор, заключенный между ОАО «Красноярскгазпром» и ЗАО «Газзнергобанк» №ЦБ00272/7 от 16.10.2008г., а также все приложения к нему, дополнительные соглашения и соглашение о расторжении, в случае, если данный договор был расторгнут или прекращен;

- договоры, заключенные между ОАО «Красноярскгазпром» и ОАО «МДМ-Банк» №№58.18/07/2628, 58.18/07/2629, 58.18/07/2630, 58.18/07/2631, 58.18/07/2632, 58.18/07/2633, 58.18/07/2634, 58.18/07/2635, 58.18/07/2636, 58.18/07/2637, 58.18/07/2638, 58.I8/07/2639, 58.18/07/2640, 58.18/07/2641, а также все приложения к ним, дополнительные соглашения и соглашение о расторжении, в случае, если данный договор был расторгнут или прекращен;

- все гражданско-правовые договоры, заключенные между ОАО «Красноярскгазпром» и кредитными организациями в период с 01.01.2006г. по настоящее время (дату предъявления настоящею требования), а также все приложения, дополнительные соглашения к указанным договорам, соглашения о расторжении указанных договоров, если в течение указанного периода данные договоры были расторгнуты или прекращены, включая, но, не ограничиваясь, договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского вклада (депозита) (за исключением, указанных в п.2 и п.З. нестоящего требования), договоры банковского счета;

- договоры, заключенные ОАО «Красноярскгазпром» в период с 01.01.2006г. но настоящее время (дату предъявления настоящего требования), а также все приложения, дополнительные соглашения к договорам, соглашения о расторжении договоров, если они расторгнуты в указанный период времени, в том числе:

- договоры на производство геофизических исследований и работ в поисковой скважине №1 на Придутской площади;

- договоры на выполнение работ по оперативному анализу керна, определению интервалов испытания и летальные лабораторные исследования керна в поисковой скважине №1 Придутской площади;

- договоры генерального подряда на строительство поисковой скважины №1 на Придутской площади;

- договоры на проведение инженерных изысканий в районе поисковой скважины №1 Придутской площади;

- договоры на выполнение работ по объекту «Оценка эксплуатационных запасов подземных вод по одиночным водозаборным скважинам на Придутском лицензионном участке»;

- договоры на выполнение работ - супервайзинг сейсморазведочных работ, обработки и интерпретации опытно-производственных материалов МОГТ на Придутском лицензионном участке;

-договоры па осуществление технико-технологического контроля строительства поисковой скважины №1 Придутской площади;

-договоры на выполнение работ генерального подряда на строительствопоисковой скважины №2 Придутской площади;

- договоры на выполнение работ на производство геофизических исследований и работ в скважине №2 Придутской площади;

- договоры на осуществление технико-технологического контроля при испытании (освоении) поисковой скважины №2 Придутской площади;

-- договоры на осуществление технико-технологического контроля строительства поисковой скважины №2 Придутской площади;

-договоры навыполнение работ по теме «Оперативный анализкерна. Определение интервалов испытания по поисковой скважине№2 Придутсткойплощади»;

- акты выполненных работ (этапов работ) (оказания услуг), справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты приемки-передачи законченных строительством объемов, документы, подтверждающие оплату за выполненные работы (оказанные услуги) по договорам, указанным в п.5 настоящего требования;

- все договоры оказания услуг, заключенные ОАО «Красноярскгазпром» в период с 01.01.2006г. по настоящее время (дату предъявления настоящего требования), все приложения, дополнительные соглашения к указанным договорам, соглашения о расторжении указанных договоров, если они были расторгнуты в указанный период времени, акты приемки оказанных услуг, а также документы, подтверждающие оплату за оказанные услуги.

Указанное письмо получено ответчиком, и данное обстоятельство им не оспаривается.

Кроме того, 10.10.2011г. ответчик в своем ответе № 199 на вышеуказанное требование согласился представить частично только те документы, которые указаны в п. 7 требования истцов, а именно: все договоры оказания услуг, заключенные ОАО «Красноярскгазпром» в период с 01.01.2006г. по настоящее время, а также акты приемки оказанных услуг и документы, подтверждающие оплату за оказанные услуги.

В предоставлении других документов было отказано, что подтверждается распиской об ознакомлении с документами ОАО «Красноярскгазпром» от 09.12.2011г.

Судом установлено, что 09.12.2011г. истцы ознакомлены с договорами, заключенными ответчиком с октября 2008 г. по август 2011 г.

При получении копий указанных договоров 19.12.2011г. истцам не предоставлена копия договора № 101 от 27.04.2009 г. на оказание образовательных услуг, что также подтверждается распиской об ознакомлении с документами ОАО «Красноярскгазпром» от 09.12.2011г.

Таким образом, ответчик документы истцам предоставил не в полном объеме, в связи с чем, истцы были вынуждены обратиться с настоящим иском в суд.

Суд полагает, что, с учетом положений ст. ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» истцы имеют право на получение копий гражданско-правовых сделок.

При этом суд исходит из того, что в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, указанные в данной норме Закона, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Суд считает не подлежащим удовлетворению требование истцов о предоставлении им надлежащим образом заверенной копии Программы геологоразведочных работ на Придутском лицензионном участке в период с 2006 г. по 2010 г. (далее – Программа) в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, и не оспаривается сторонами, Программа геологоразведочных работ на Придутском лицензионном участке в период с 2006 г. по 2010 г., утверждена протоколом заседания секции по геологоразведочным работам и запасам месторождений Комиссии газовой промышленности по разработке месторождений и использованию недр ОАО «Газпром» №40-3/2006.

Истцы в своем иске ссылаются на то, что «Программа геологоразведочных работ на Придутстком лицензионном участке в период 2006-2010 годов» относится к документам, которые включены в Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций с указанием сроков хранения,утвержденный Приказом Минкультуры России от 25.08.2010г. №558 (далее – Перечень), который установлен абзацем 2 п.16 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения Арбитражными судами споров о предоставления информации участникам хозяйственных обществ».

Согласно позиции ответчика, вышеуказанная Программа хранится в ОАО «Газпром», а ОАО «Красноярскгазпром» осуществляет работы по этому плану на основании ежегодно направляемых обществу заданий на геологические работы на конкретный год, что отражается в годовом отчете общества.

Судом установлено, что в ноябре 2005 г. решением Центральной комиссии по недропользованию и управлению движением лицензий ОАО «Газпром» поручено ОАО «Красноярскгазпром» оформить лицензию на право пользования недрами Придутского участка, расположенного в Красноярском крае с целью его геологического изучения, в марте 2006 г. указанная лицензия организацией была получена.

Ответчик поясняет, что Программа геологоразведочных работ - это документ, который разрабатывается на основании Регламента по формированию и утверждению планов геологоразведочных работ в ОАО «Газпром» и носит характер распорядительного, данный документ, составляемый по месторождениям и площадям, учитывает распределение работ между компаниями группы ОАО «Газпром» по изучению недр и утверждается ОАО «Газпром».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Программа геологоразведочных работ на Придутском лицензионном участке в период 2006-2010 гг. не является внутренним документом общества, в связи с чем, вышеуказанная Программа не может быть предоставлена истцам в порядке, определенном ст.ст. 89, 91 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом истцами не представлено суду доказательств того, что вышеуказанная Программа является внутренним документов ОАО «Красноярскгазпром» и хранится непосредственно в Обществе.

С учетом изложенного, суд считает несостоятельной ссылку истцов на раздел II гл.2 ч.2.2 п.287 Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 №558.

Суд считает не подлежащим удовлетворению требование истцов о предоставлении им надлежащим образом заверенной копии договора от 16.10.2008г. №ЦБ00272/7, заключенного между ОАО "Красноярскгазпром" и ЗАО «Газэнергобанк», а также всех приложений к нему, дополнительных соглашений и соглашения о расторжении, в случае, если данный договор был расторгнут или прекращен в связи со следующим.

Ответчик ссылается на то, что не располагает заключенным договором между ОАО "Красноярскгазпром" и ЗАО «Газэнергобанк» или ЗАО «Газэнергопромбанк», и поясняет, что между ОАО "Красноярскгазпром» и данными банками отсутствовали какие-либо договорные отношения в 2008 г, ОАО «Красноярскгазпром» не имеет счетов в указанных банках, а также не располагает сведениями о наличии такой информации в рамках рассмотренного дела №А40-17825/10-137-132, судебные акты по вышеуказанному делу не содержат информации о такого рода договоре, в связи с чем, он не был и не мог быть предметом рассмотрения в рамках указанного дела.

Истцами в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан факт наличия и нахождения вышеуказанного договора и приложений к нему у ответчика.

Суд считает не подлежащим удовлетворению требование истцов о предоставлении им надлежащим образом заверенных копий всех гражданско-правовых договоров, заключенных между ОАО «Красноярскгазпром» и ОАО «Сбербанк России», ОАО «Красноярскгазпром» и филиалом ОАО «ГАЗПРОМБАНК» в г. Красноярск в период с 01.01.2006г. до 16.08.2012г., а также все приложений, дополнительных соглашений к указанным договорам, соглашений о расторжении указанных договоров, если в течение указанного периода данные договоры были расторгнуты или прекращены, включая, но, не ограничиваясь, договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского вклада (депозита) (за исключением, указанных в п. «б» и п. «в» требования), договоры банковского счета, а также копий гражданско-правовых договоров с приложениями, так и в части предоставления копий: договоров, заключенных ОАО «Красноярскгазпром» в период с 01.01.2006г. до 16.08.2012г., а также все приложений, дополнительных соглашений к договорам, соглашения о расторжении договоров, если они были расторгнуты в указанный период времени, в том числе: договоров на производство геофизических исследований и работ в поисковой скважине №1 Придутсткой площади; на выполнение работ по оперативному анализу керна, определению интервалов испытания и детальные лабораторные исследования керна в поисковой скважине №1 Придутской площади; договоров генерального подряда на строительство поисковой скважины №1 на Придутской площади; на проведение инженерных изысканий в районе поисковой скважины №1 на Придутской площади; на выполнение работ по объекту «Оценка эксплуатационных запасов подземных вод по одиночным водозаборным скважинам на Придутском лицензионном участке»; на выполнение работ - супервайзинг сейсморазведочных работ, обработки и интерпретации опытно-производственных материалов МОП на Придутском лицензионном участке; на осуществление технико-технологического контроля строительства поисковой скважины №1 Придутской площади; на выполнение работ генерального подряда на строительство поисковой скважины №2 Придутской площади; на выполнение работ на производство геофизических исследований и работ в скважине №2 Придутской площади; на осуществление технико-технологического контроля при испытании (освоении) поисковой скважины №1, №2 Придутской площади; на выполнение работ по теме «Оперативный анализ керна, определение интервалов испытания по поисковой скважине №2 Придутсткой площади»; иных договоров на выполнение научно-изыскательских, опытно-конструкторских и технологических работ, договоры оказания услуг, договоры подряда для выполнения работ и оказания услуг на Придутском лицензионном участке (Лицензия ТУР №13502 НП)» в связи с изложенным ниже.

В соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 г. № 558, который на дату обращения истцов в общество (16.09.2011г.) вступил в силу, общество обязано хранить, в том числе гражданско-правовые договоры.

Поскольку акционерное общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, соответственно, акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к указанным документам в силу ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Ответчик ссылается на то, что ОАО «Красноярскгазпром» раскрывает свою бухгалтерскую отчетность на сайте в сети Интернет по адресу: www.kgazprom.ru в соответствии с требованиями раздела 8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР от 04.10.2011 г. №11-46/пз-н.

Положением по бухгалтерскому учету "Учет родов по займам и кредитам" ПБУ 15/2008, утвержденным Приказом Минфина России от K.10.2OO8N 107н установлены Правила формирования в бухгалтерском учете информации о расходах, связанных с выполнением обязательств по полученным займам и кредитам (в том числе по товарному и коммерческому кредиту), включая привлечение заемных средств путем выдачи векселей, выпуска (продажи облигаций для организаций).

Отражение в бухгалтерском учете информации о состоянии кредитов и займов, полученных организацией, производится в соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 г. №94н (пояснения к счетам 66 "Расчеты по краткосрочным кредитам и займам", 67 "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам").

Отражение размера полученных кредитов и займов производится в разделах 4 и 5 бухгалтерского баланса.

Судом установлено, что бухгалтерский баланс Общества в течение запрашиваемого периода не содержит данных, указывающих на получение таких кредитов и займов, размер денежных средств Общества на счетах в банках отражен в разделе 2 бухгалтерского баланса, что также является доступным для истцов.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что указанные договоры не представляют ценности с точки зрения их анализа, в связи с чем, с учетом положений п.1 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», что также является основанием для отказа истцам в иске.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что ранее копии вышеуказанных договоров были представлены истцам (л.д. 24-27 т. 1).

Также суд считает не подлежащим удовлетворению требование истцов о предоставлении им надлежащим образом заверенных копий договоров, заключенных между ОАО «Красноярскгазпром» и ОАО «МДМ-Банк» №№58.18/07/2628, 58.18/07/2629, 58.18/07/2630, 58.18/07/2631, 58.18/07/2632, 58.18/07/2633, 58.18/07/2634, 58.18/07/2635, 58.18/07/2636, 58.18/07/2637, 58.18/07/2638, 58.18/07/2639, 58.18/07/2640, 58.18/07/2641, а также всех приложений к ним, дополнительных соглашений и соглашений о расторжении, в случае, если данные договоры были расторгнуты или прекращены в связи с изложенным ниже.

Как видно из письма от 26.10.2009 г. №286 ОАО "Красноярскгазпром", истцам было указано на отсутствие данных договоров в распоряжении Общества.

При этом суд считает состоятельным довод ответчика о том, что вышеуказанная информация отнесена к банковской тайне.

Согласно ст. 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а также представлены в бюро кредитных историй на основаниях и в порядке, которые предусмотрены законом. Государственным органам и их должностным лицам такие сведения могут быть предоставлены исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом. В случае разглашения банком сведений, составляющих банковскую тайну, клиент, права которого нарушены, вправе потребовать от банка возмещения причиненных убытков.

Таким образом, вышеуказанная информация подлежит раскрытию исключительно стороне договора или его доверенному лицу.

Согласно абз. 3 п. 15 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Таким образом, предоставление такой информации акционерам может быть ограничено в соответствии с вышеизложенной правовой позиции ВАС РФ.

Более того, право истцов на информацию о деятельности ответчика нельзя считать нарушенным, поскольку, по мнению суда, истребуемые истцами документы, а именно копии договоров, заключенных между ОАО «Красноярскгазпром» и ОАО «МДМ-Банк» №№58.18/07/2628, 58.18/07/2629, 58.18/07/2630, 58.18/07/2631, 58.18/07/2632, 58.18/07/2633, 58.18/07/2634, 58.18/07/2635, 58.18/07/2636, 58.18/07/2637, 58.18/07/2638, 58.18/07/2639, 58.18/07/2640, 58.18/07/2641, а также всех приложений к ним, дополнительных соглашений и соглашений о расторжении, в случае, если данные договоры были расторгнуты или прекращены, не представляют ценности с точки зрения их анализа, в связи с чем, с учетом положений абзаца 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» также является основанием для отказа истцам в иске.

Также судом усматриваются самостоятельные основания для отказа истцам в требовании о предоставлении копий документов, поскольку в действиях истцов, как акционеров указанного общества, усматриваются элементы злоупотребления правом. При этом суд исходит из следующего.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.01.2011 г. №8-О-П «По жалобе открытого акционерного общества «Нефтяная компания "Роснефть» на нарушение конституционных прав и свобод положением абзаца первого п. 1 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных общества» эффективный судебный контроль по делам о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ предполагает как оценку правильности определения режима доступности информации по вопросам, отнесенным законом и корпоративными нормативными актами к компетенции совета директоров и исполнительного органа акционерного общества (с точки зрения наличия в них конфиденциальной информации, касающейся текущей хозяйственной деятельности), так и исследования и оценки обстоятельствам конкретного дела, позволяющим в частности, выявить в действиях как акционерного общества, так и акционера злоупотребления правом.

В абзаце 4 п. 3.4. указанного определения Конституционного Суда Российской Федерации указано, что Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на установленный в ст. 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах, который прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в ст. 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, который не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21.12.2000 г. № 263-О, от 20.11.2008 г. № 832-О-О, от 25.12.2008 г. № 982-О-О, от 19.03.2009 г. № 166-О-О).

При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений при отсутствии конкретных запретов в законодательстве могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 24.02.2004 г. № 3-П, конституционные принципы и конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм законодательства об акционерных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно пункту 2 названной нормы в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Вместе с тем, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

С учетом изложенного и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, судом усматривается, что истцы, в том числе и на дату принятия решения по делу, не имеют обоснованного (законного) интереса в получении копий истребуемых документов общества, что подтверждается следующим.

Согласно протоколу осмотра письменных доказательств от 11.10.2011г., приобщенного к материалам дела, Компании группы («Союзнефтегаз») контролируют 25% пакета акций ОАО «Красноярскгазпром», осуществляющего разработку газовых и нефтяных месторождений в Восточной Сибири, дочерней структуры ОАО «Газпром».

Как усматривается из информации, размещенной на сайте (страница littp://soyuzneftegaz.ru/orenbwg_region_and_the_komi_republic) с 2010 г., компании Группы участвуют в разведке и освоении Средне-Седельского и Западно-Ухтинкого месторождений (республика Коми) с общими и подтверждёнными запасами 736 тыс. млн. м З газа и 2,45 млн. тонн нефти и Богдановского, Никифоровского и Беседениского месторождений (Оренбургская область) с запасами 1,94 млн. тонн нефти, что подтверждается протоколом осмотра письменных доказательств от 11.10.2011г.

Ответчик ссылается на то, что все месторождения обладают значительным потенциалом роста запасов, ОАО «Красноярскгазпром» и компании группы ЗАО «МНК «Союзнефтегаз», ООО «Нефтегазовая сервисная компания» и ООО «Губернская Инвестиционная Компания» работают на одном рынке.

При этом суд, проверив наличие вышеуказанной информации на интернет-сайте (страница littp://soyuzneftegaz.ru/orenbwg_region_and_the_komi_republic), обнаружив ее отсутствие, приходит к выводу о том, что вышеуказанная информация с интернет-сайта была удалена, в связи с чем, суд усматривает в действиях истцов признаки недобросовестности.

Из информации, размещенной на вышеуказанной Интернет-странице видно, что ОАО «Красноярскгазпром» является дочерним предприятием ОАО «Газпром» и занимает определенное место в планах головной организации по развитию минерально-сырьевой базы (МСБ) в Восточной Сибири.

Судом также учитывается, что, исходя из характера деятельности, осуществляемой ОАО «Красноярскгазпром», в том числе, связанной с участием в разработке «Программы создания в Восточной Сибири и Дальнем Востоке единой системы добычи и транспортировки газа и газоснабжения с учетом возможного экспорта газа на рынки Китая и других стран АТР» по проведению геологоразведочных работ и разработки месторождений для оказания содействия ОАО «Газпром» по решению общегосударственной задачи по созданию новой ресурсной базы в Красноярском крае, установления режима конфиденциальности в отношении полученных данных и информации, а также отсутствия между сторонами настоящего спора соглашения о соблюдении сведений, носящих конфиденциальный характер, возможное распространение сведений о характере и существе вышеуказанного направления деятельности, а также возможное наличие доступа неограниченного круга лиц к вышеуказанной информации, может привести к нарушению со стороны Российской Федерации обязательств, в рамках реализации вышеуказанной Программы.

Кроме того, согласно ст. 3 ФЗ «О коммерческой тайне» от 29.07.2004г. №98-ФЗ коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; передача информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

Из материалов дела видно, что во исполнение положений ст.3 и 10 ФЗ №98 генеральным директором ОАО «Красноярскгазпром» приказом от 28.08.2011 г. №11 утверждена Инструкция о порядке передачи сведений, составляющих коммерческую тайну органам государственной власти и сторонним организациям, которая предусматривает как предоставление организацией сведений о конечных собственниках с приложением подтверждающих документов, так и заключение Соглашения о конфиденциальности с лицом, которому передается данная информация (л.д. 54-57, 72-86 т. 2).

При этом, по мнению суда, представленная в материалы дела Инструкция о порядке передачи сведений, составляющих коммерческую тайну, и других потенциальных сведений ОАО «Красноярскгазпром» органам государственной власти и сторонним организациям отвечает требованиям к «адекватному режиму доступности к конфиденциальной информации», который акционерное общество вправе установить согласно конституционно-правовому смыслу абзаца 1 пункта 1 статьи 91 Федеральным законом «Об акционерных обществах», с учетом определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 8-О-П.

Указанная Инструкция не признана недействительной, как и не представлено доказательств, свидетельствующих об оспаривании данной Инструкции в судебном порядке.

Кроме того, выписками из ЕГРЮЛ на истцов подтверждается факт того, что истцы являются владельцами 100% и 99% компаниями, основная деятельность которых совпадает, а также факт вхождения истцов в группу ЗАО "МНК "Союзнефтегаз".

При этом показаниями специалиста – Хведчука И.И., допрошенного в судебном заседании 25.06.2012г. в порядке, определенном ст. 55.1 АПК РФ, подтверждается факт того, что истец – ООО "Нефтехим Капитал" является конкурентом ОАО «Красноярскгазпром».

Суд считает не состоятельным довод истцов о том, что показания специалиста Хведчука И.И. не являются относимым и допустимым доказательством, поскольку вышеуказанный специалист был предупрежден судом под подписку о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных пояснений.

С учетом изложенного выше, суд считает состоятельным довод ответчика об аффилированности истцов с прямыми конкурентами в отрасли геологоразведовательных работ, а истребуемая у Общества информация является конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества в силу следующего.

Согласно ст. 4 ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» следует, что аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №144 от 18.01.2011г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения Арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»следует, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если участник является его аффилированным лицом, а так же фактическим конкурентом, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Согласно п. 7 ст. 4 ФЗ «О защите конкуренции» конкуренция - это соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

Как следует из пояснений ответчика, ОАО "Красноярскгазпром" обратилось к истцам с просьбой раскрыть конечных бенефициаров в целях получения информации для соблюдения режима коммерческой тайны, так и в соответствии с поручением Председателя Правительства РФ от 28.12.2011г. г.№ВП-П13-9308, на что ответчиком был получен письменный отказ ООО "Нефтехим Капитал", что истцами не оспаривалось, доказательств иного истцами суду не представлено (л.д. 87 т. 2).

Таким образом, согласно положению ст. 4 ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» истцы являются аффилированными лицами с прямыми конкурентами ответчика в вышеуказанной отрасли.

Также суд приходит к выводу о том, что истцов интересует конфиденциальная информация, относящаяся к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Указанными действиями истцами создана искусственная ситуация, направленная на причинение вреда ответчику.

Таким образом, заявив требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий вышеуказанных документов ОАО "Красноярскгазпром", истцы допустили злоупотребление правом по смыслу ст. 10 ГК РФ, что является основанием для отказа в судебной защите.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат, в том числе и в части предоставления истцам копий актов приемки оказанных услуг, а также документов, подтверждающие оплату за оказанные услуги по договорам оказания услуг, заключенных ОАО «Красноярскгазпром» в период с 01.01.2006 г. до даты принятия решения по настоящему делу».

Аналогичная правовая позиция изложена в решении Арбитражного суда г. Москвы от 13.04.2012г. по делу №А40-46040/10-134-348.

На основании изложенного, судом не усматривается оснований для удовлетворения иска с отнесением на истцов расходов по госпошлине по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 10, п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 89, 90, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. ст. 4, 65, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ, ст. 4 ФЗ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №144 от 18.01.2011г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Р.Абызова