Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу «Трансинжстрой» о признании недействительным и отмене приказа генерального директора ОАО «Трансинжстрой» №161-к от 22.08.2014г., на основании ст.ст. 31, 48, 64 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В обоснование заявленных требований ФИО1, указал, что является акционером ОАО «Трансинжстрой», владеющим 300 шт. обыкновенных именных акций общества, от общего количества голосующих акций общества 377 479 штук.

18.06.2015г. как акционер истец в ответ на свое обращение получил от ответчика копию приказа №161-к от 22.08.2014г., согласно которому в связи с прекращением полномочий председателя совета директоров общества ФИО2 ему было выплачено единовременное денежное пособие в размере трех ежемесячных вознаграждений в размере 1 968 750 руб. Указанный приказ был подписан от имени ОАО «Трансинжстрой» генеральным директором.

Истец полагает, что поскольку общее собрание акционеров ОАО «Трансинжстрой» от 18.06.2015г. не наделяло генерального директора полномочиями о принятии решения о распределении чистой прибыли общества и выплате из неё каких либо вознаграждений, в связи с чем приказ №161-к от 22.08.2014г. подлежит признанию недействительным.

Также истец полагает, что им не пропущен срок исковой давности, так как он обращался с иском в Арбитражный суд города Москвы по делу №А40-166824/2015, в рамках которого его иск был оставлен без рассмотрения, в связи чем, он обратился с иском в суд повторно.

Ответчик исковые требования не признал, предоставил письменный отзыв, в котором указал, что выплаты членам совета директоров производились на основании положения о совете директоров ОАО «Трансинжстрой» (в редакции утвержденной годовым собранием акционеров протокол №21 от 20.06.2012г.) и положения о председателе совета директоров ОАО «Трансинжстрой» (в редакции утвержденной годовым собранием акционеров протокол №23 от 15.06.2013г.), утвержденных в порядке предусмотренном п.п.21 п.7.1. устава общества.

На основании п.5.1. положения о председателе совета директоров размер вознаграждения председателю совета директоров определяется из расчета 1% от утвержденной плановой чистой прибыли общества на год.

Также выплата председателю совета директоров пособия в размере трех ежемесячных вознаграждений предусмотрена п.3.1.7. договора от 10.08.2013г., заключенного с ФИО2

Расчеты по выплате вознаграждений членам совета директоров утверждены годовым общим собранием акционеров от 18.06.2015г. по третьему и шестому вопросам повестки дня (приложения №5 и №6 к протоколу №26), в связи с чем ответчик считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо выступило против удовлетворения заявленных исковых требований, представило письменный отзыв, в котором указало, что оспариваемый приказ был принят на основании положения о совете директоров ОАО «Трансинжстрой» и положения о председателе совета директоров ОАО «Трансинжстрой».

Также в соответствии с п. 3.1.3. договора от 10.08.2013г., заключенного с ФИО2 как председателем совета директоров, общество обязано выплачивать председателю совета директоров ежемесячное вознаграждение в порядке и размерах, установленных положением о председателе совета директоров в сроки, установленные для выплаты заработной платы работникам общества.

Пунктом 3.1.7. указанного договора предусмотрена выплата обществом председателю совета директоров, при прекращении его полномочий, единовременного денежного пособия в размере трёх ежемесячных вознаграждений, установленных положением о председателе совета директоров.

Выплаченный размер вознаграждения председателю совета директоров был определен из расчета 1% от утвержденной плановой чистой прибыли общества.

Расчеты по выплате вознаграждений членам совета директоров утверждены годовым общим собранием акционеров от 18.06.2015г. по третьему и шестому вопросам повестки дня (приложения №5 и №6 к протоколу №26), в связи с чем третье лицо считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо, извещённое о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, на судебное заседание не явилось, своего представителя в суд не направило, представило в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Дело рассмотрено без участия третьего лица, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленный в настоящем деле иск удовлетворению не подлежит.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п.8 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст.12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Согласно п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п.1 ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

В соответствии со ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах» председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст.69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным. Ответчиком по такому делу является акционерное общество (п.6 ст.68 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из материалов дела следует, что ФИО1 является акционером ОАО «Трансинжстрой», владеющим 300 шт. обыкновенных именных акций общества, от общего количества голосующих акций общества в количестве 377 479 штук.

18.06.2015г. в ОАО «Трансинжстрой» было проведено общее годовое собрание акционеров, по результатам которого был составлен протокол общего годового собрания №26 от 22.06.2015г.

На указанном собрании акционерами ОАО «Трансинжстрой» были рассмотрены и утверждены результаты деятельности общества по итогам 2014 года.

По третьему вопросу повестки дня годового собрания большинством голосов акционеров было принято решение об утверждении распределения чистой прибыли, согласно расчету, приведенному в приложении №5 к протоколу общего годового собрания акционеров №26 от 22.06.2015г.

В соответствии с п.4 указанного приложения №5 на выплаты членам и председателю совета директоров общества из чистой прибыли была распределена сумма в размере 3 396 997 руб.

По шестому вопросу повестки дня годового собрания большинством голосов акционеров было принято решение о выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества членам совета директоров за 2014 год в общем размере 1 428 247 руб., согласно приложению №6 к протоколу общего годового собрания акционеров №26 от 22.06.2015г.

Генеральным директором ОАО «Трансинжстрой» ФИО5 был подписан приказ №161-к от 22.08.2014г. о единовременной выплате ФИО2 денежного пособия в размере трех месячных вознаграждений в размере 1 968 750 руб., в связи с прекращением полномочий председателя совета директоров, на основании п.3.1.7. договора с председателем совета директоров от 10.08.2013г.

Пунктами 6.1. и 8.1. устава ОАО «Трансинжстрой» в обществе предусмотрено образование совета директоров.

В соответствии с подпунктом 21 п.7.11 устава ОАО «Трансинжстрой» к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение положения о совете директоров.

В соответствии с пунктом 11.1 положения о совете директоров общества (в ред. от 20.06.2012г., протокол №21), членам совета директоров - негосударственным служащим, за исключением председателя совета директоров, в период выполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, в соответствии с положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров общества.

В соответствии с п.5.1 положения о председателе совета директоров (в ред. от 15.06.2013г., протокол №23), председателю совета директоров общества за выполнение им обязанностей, установленных настоящим положением, ежемесячно выплачивается вознаграждение. Размер вознаграждения председателю совета директоров определяется исходя из расчета 1% от утвержденной плановой чистой прибыли общества на год. Помимо этого, за работу со сведениями, составляющими государственную тайну, председателю совета директоров установлена ежемесячная надбавка в соответствии с постановлением Правительства РФ от 18.09.2006г. №573 «О предоставлении социальных гарантий гражданам, допущенным к государственной тайне на постоянной основе, и сотрудникам структурных подразделений по защите государственной тайны ежемесячных процентных надбавок». Также председателю совета директоров может быть выплачена премиальная часть (бонус), зависящая от выполнения обществом ключевых показателей эффективности.

Пунктом 1.5 положения о председателе совета (в ред. от 15.06.2013г., протокол №23) предусмотрено заключение с председателем совета директоров договора на срок его полномочий. Договор заключается обществом в лице его генерального директора.

В соответствии с п. 3.1.3 договора с председателем совета директоров от 10.08.2013г., общество обязано выплачивать председателю совета директоров ежемесячное вознаграждение в порядке и размерах, установленных положением о председателе совета директоров в сроки, установленные для выплаты заработной платы работникам общества. Условиями данного договора также предусмотрена обязанность общества осуществлять в отношении председателя совета директоров, разного рода компенсации (пункты 3.1.5, 3.1.6, 3.1.7, 3.1.12, 3.1.13).

В частности, пунктом 3.1.7 указанного договора предусмотрена выплата обществом председателю совета директоров, при прекращении его полномочий, единовременного денежного пособия в размере трёх ежемесячных вознаграждений, установленных положением о председателе совета директоров.

Размер вознаграждения председателю совета директоров определяется из расчета 1% от утвержденной плановой чистой прибыли общества на год (абз.3 п.5.1 положения о председателе совета директоров в редакции от 15.06.2013г., протокол №23).

Плановая прибыль общества утверждена советом директоров общества от 20.02.2014г. (протокол №1) в составе числовых значений ключевых показателей эффективности ОАО «Трансинжстрой» на 2014 год (Приложение №8к протоколу совета директоров).

За основу расчета спорной суммы вознаграждения председателю совета директоров ответчиком была взята плановая чистая прибыль общества на 2014 год.

Размер суммы спорной выплаты вознаграждения председателю совета директоров ФИО2 подтвержден годовым общим собранием акционеров от 18.06.2015г. по третьему вопросу повестки дня годового собрания большинством голосов акционеров было принято решение об утверждении распределения чистой прибыли, согласно расчету, приведенному в приложении №5 к протоколу общего годового собрания акционеров №26 от 22.06.2015г. о распределении на выплаты из чистой прибыли общества суммы в размере 3 396 997 руб., а также по шестому вопросу повестки дня годового собрания большинством голосов акционеров было принято решение о выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества членам совета директоров за 2014 год в общем размере 1 428 247 руб., согласно приложению №6 к протоколу общего годового собрания акционеров №26 от 22.06.2015г.

Таким образом, правомерность обжалуемого истцом приказа №161-к от 22.08.2014г. подтверждена внутренними документами общества, а именно – уставом ОАО «Трансинжстрой», протоколом заседания совета директоров №1 от 20.02.2014г., положениями ОАО «Трансинжстрой» о совете директоров и председателе совета директоров, договором от 10.08.2013г. с председателем совета директоров ФИО2

Решениями общего годового собрания акционеров ОАО «Трансинжстрой» от 18.06.2015г. (протокол №26 от 22.06.2015г.) по третьему и шестому вопросам повестки дня годового собрания была подтверждена правомерность выплаты председателю совета директоров ФИО2 единовременного денежного пособия в размере 1 968 750 руб., произведенной на основании приказа №161-к от 22.08.2014г., в связи с чем суд приходит к выводу что последующее одобрение общим собранием акционеров от 18.06.2015г. (протокол №26 от 22.06.2015г.) спорной выплаты подтверждает правомерность обжалуемого истцом приказа №161-к от 22.08.2014г.

Решения, принятые на общем годовом собрании акционеров ОАО «Трансинжстрой» от 18.06.2015г. (протокол №26 от 22.06.2015г.), не оспорены и не признаны недействительными. Также не оспорены и не признаны недействительными решения совета директоров ОАО «Трансинжстрой» согласно протоколу заседания совета директоров №1 от 20.02.2014г.

Исходя из изложенных обстоятельств дела суд приходит к выводу, что фактически исковые требования ФИО1 направлены на оспаривание решений годового собрания акционеров от 18.06.2015г. по третьему и шестому вопросам повестки дня (протокол №26 от 22.06.2015г.), а также положений устава ОАО «Трансинжстрой» и его внутренних документов, в связи с чем, суд приходит к выводу о неправомерности заявленных исковых требований, которые не подлежат удовлетворению.

Довод истца о том, что председатель совета директоров ФИО2 ничего не делал и ему не положено выплачивать какие-либо денежные средства отклоняется судом по причине правовой несостоятельности, поскольку в приложении №6 к протоколу №26 от 22.06.2015г. годового собрания акционеров от 18.06.2015г. указан расчет вознаграждения ФИО2, составленный исходя из проведённых им в должности председателя совета директоров заседаний совета директоров в 2014 году, что в нарушение ст.ст.65, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом фактически не опровергнуто.

В соответствии со ст.12 Гражданского кодекса РФ, способ защиты нарушенного права самостоятельно определяется гражданами и юридическими лицами. При этом возможность выбора лицом, полагающим, что его права нарушены, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного в отношении него нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению его нарушенного права и удовлетворять материально-правовой интерес. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 2, 8, 9, 12, 53 Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 41, 51, 63-68, 71, 75, 82, 110, 121-123, 131, 156, 158, 159, 167-170, 176, 180, 181, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований, отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход Федерального бюджета Российской Федерации неоплаченную по иску государственную пошлину в размере 5 700 (пять тысяч семьсот) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова