Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "АРТ ПИКЧЕРС СТУДИЯ" (ОГРН <***>, 123376, <...>, эт 2 пом I ком 8) к обществу с ограниченной ответственностью "СМЕШАРИКИ" (ОГРН <***>, 197101, <...>, лит.А) о признании действий недобросовестными ,

при участии:

от истца – ФИО1 по дов. от 14.02.2019,

от ответчика-Ширстов Е.С. по дов. от 31.01.2019

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АРТ ПИКЧЕРС СТУДИЯ" обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СМЕШАРИКИ" о признании действий ООО «Смешарики» по уклонению от исполнения Агентского договора №160316-АД/СМ1 от 16.03.2016 в части истребования денежных средств недобросовестными.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Заявил ходатайство о прекращении производства по делу в порядке п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ, оснований для удовлетворения которого не имеется.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами заключен Агентский договор № 160316-АД/СМ1 от 16 марта 2016 года (далее «Агентский договор»), на основании которого между Ответчиком и австралийской компанией Odin’s Eye Entertainment PTY Ltd (далее «Компания ОЕЕ») было заключено агентское соглашение о посредничестве в сбыте на международных рынках от 25 января 2016 года (далее также – «Договор с Компанией ОЕЕ») в отношении международной дистрибуции анимационного фильма «Смешарики. Начало», а также анимационных фильмов «Смешарики. Легенда о золотом драконе» и «Смешарики. Дежавю».

Отсутствие поступлений Истцу денежных средств по Договору с Компанией ОЕЕ и бездействие ответчика явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Вместе с тем в соответствии с п. 1.1 Агентского договора Ответчик в качестве Агента обязался за вознаграждение от своего имени, но всегда за счет и по поручению Истца (Принципала), совершать юридические и иные действия по заключению определенных в п. 1.2 Агентского договора договоров о предоставлении третьим лицам лицензионных прав на фильм «Смешарики.Начало».

Согласно п. 1.5 Агентского договора, Агент вправе заключать договоры с третьими лицами при условии обязательного предварительного письменного согласования существенных условий (включая финансовые) таких сделок с Принципалом, путем подписания дополнительного соглашения к Агентскому договору по установленной форме.

Поручение на заключение Договора с Компанией ОЕЕ в части фильма «Смешарики.Начало» было согласовано Истцом и Ответчиком в Дополнительном соглашении от 16 марта 2016 г. № 01/АД-СМ1 к Агентскому договору, в соответствии с п. 5 которого его условия распространены сторонами на отношения с 25 января 2016 года, с каковой даты согласие Принципала на заключение Договора с Компанией ОЕЕ считается предоставленным.

Таким образом, ООО «Смешарики» надлежащим образом исполнены обязательства по Агентскому договору и выполнено поручение ООО «Арт Пикчерс Студия» о заключении Договора с Компанией ОЕЕ на условиях, включая финансовые, согласованных с ООО «Арт Пикчерс Студия».

Условия Агентского договора не устанавливают обязательства Агента (Ответчика) на случай неисполнения третьими лицами заключенных с Агентом сделок по совершению в рамках предмета агентских услуг каких-либо действий по принудительному взысканию задолженности и не устанавливают финансовые или иные условия оказания Агентом подобных услуг в интересах и за счет Принципала.

В соответствии с условиями п. 3.1, п. 3.4 Агентского договора Ответчик обязался перечислять Истцу только те денежные средства, которые фактически получены Ответчиком и поступили на его расчетный счет.

Отсутствие поступлений денежных средств от Компании ОЕЕ является прямым следствием нарушения Компанией ОЕЕ принятых на себя финансовых обязательств по Договору с Компанией ОЕЕ.

Между тем, в пункте 4.4 Агентского договора прямо согласовано, что ООО «Смешарики» не несет ответственности за действия (бездействия) третьих лиц по заключаемым договорам.

В соответствии со ст. 1011 ГК РФ к отношениям сторон, вытекающим из агентского договора, по условиям которого агент действует от своего имени, применяются правила, предусмотренные главой 51 настоящего Кодекса применительно к договорам комиссии. В соответствии с п. 1 ст. 993 ГК РФ, комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

Ручательство за исполнение финансовых обязательств Компанией ОЕЕ ООО «Смешарики» на себя не принимало, а также не заключало с Истцом договор поручительства за надлежащее исполнение обязательств Компанией ОЕЕ и не гарантировало исполнение таких обязательств иным образом.

Условиями пункта II.A (i) (Гарантия исполнения обязательств) Договора с Компанией ОЕЕ предусмотрено, что в случае, если Доля Продюсера будет составлять менее 2.000.000 долл. США к 28 февраля 2017 г., тогда: (i) Компания OEE безусловно (surely) выплатит ООО «Смешарики» разницу между суммой Гарантированных продаж по состоянию на 28 февраля 2017 г. и 2.000.000 долл. США до 1 марта 2017 г. (далее – гарантированный платеж).

Таким образом, в соответствии с пунктом II.A (i) Договора с Компанией ОЕЕ Компания ОЕЕ была обязана выплатить гарантированный платеж безоговорочно в рамках исполнения принятых на себя гарантий минимального уровня финансовых поступлений от продаж фильмов.

В соответствии с Отчетом Компании ОЕЕ от 30 июня 2016 г. за первый отчетный период с даты действия Договора с Компанией ОЕЕ по состоянию на 30 июня 2016 года Компанией ОЕЕ от сублицензиатов было получено вознаграждение в общей сумме 109 410,50 Австралийских долларов, в том числе по сделкам в отношении Фильма «Смешарики. Начало».

В соответствии с Отчетом Компании ОЕЕ от 30 июня 2018 года по состоянию за II квартал 2018 года Компанией ОЕЕ от сублицензиатов было получено вознаграждение в общей сумме 946 932,36 Австралийских долларов накопленным итогом.

С учетом допущенных Компанией ОЕЕ нарушений по оплате, требованием от 27.02.2017 ООО «Смешарики» обратилось к Компании ОЕЕ касательно выплаты денежных средств по Договору с Компанией ОЕЕ по результатам 2016 г. в размере 420 745,62 Австралийских доллара, с приложением соответствующего счета для проведения платежа. Указанное требование было выслано по официальному адресу электронной почты, указанному в Договоре с Компанией ОЕЕ.

В результате неисполнения 01 марта 2017 года Компанией ОЕЕ обязательства по оплате суммы гарантированного платежа, требованием от 09.03.2017 ООО «Смешарики» обратилось к Компании ОЕЕ касательно выплаты суммы в размере 2 000 000,00 Долларов США. Отправка указанного требования была согласована с Истцом. Указанное требование о выплате гарантированного платежа от 09.03.2017 получено Компаний ОЕЕ 14 марта 2017 года в 11 час. 20 мин. по местному времени, что подтверждается квитанцией от 10 марта 2017 г. и справкой компании АО «ДХЛ Интернешнл» (DHL) от 14 марта 2017 г.

Кроме того, в связи с неисполнением Компанией ОЕЕ обязательств по выплате гарантированного платежа между Истцом и Ответчиком была достигнута договоренность о совместном обращении за оказанием юридической помощи к австралийской юридической компании marshalls+dent lawyers с целью оценки нарушений Компании ОЕЕ и выработки мер защиты в соответствии с применимым к Договору с Компанией ОЕЕ правом Австралии. С данной юридической компанией Истцом и Ответчиком были заключены соответствующие соглашения об оказании юридической помощи.

Во исполнение указанных соглашений компанией marshalls+dent lawyers 13 июня 2017 года в адрес Компании ОЕЕ было направлено требование о выплате причитающихся денежных средств по отчетам, а также о выплате гарантированного платежа в размере 2 000 000 долларов США. Письмом от 11 мая 2018 года после передачи и начала продаж Компанией ОЕЕ Фильма «Смешарики. Дежавю» компания marshalls+dent+wilmoth lawyers по поручению Ответчика повторно обратилась к Компании ОЕЕ с требованиями разъяснить основания, по которым Компанией ОЕЕ не осуществляются выплаты денежных средств по отчетам, а также выплаты суммы гарантированного платежа.

В соответствии с данными отчета Компании ОЕЕ от 30 июня 2018 года ООО «Смешарики» требованием от 26 июля 2018 года с приложением соответствующего счета потребовало от Компании ОЕЕ произвести уплату Доли Продюсера по Договору с Компанией ОЕЕ в размере 662 156,60 Австралийских долларов, а также причитающегося остатка гарантированного платежа. Указанное требование от 26.07.2018 и счет получены Компаний ОЕЕ 24 августа 2018 года в 11 час. 17 мин. по местному времени, что подтверждается квитанцией от 21 августа 2018 г. и справкой компании АО «ДХЛ Интернешнл» (DHL) от 24 августа 2018 г.

При этом Истец был проинформирован о нарушении финансовых обязательств Компанией ОЕЕ и принимал непосредственное участие в переписке с Компанией ОЕЕ, обладал полномочиями вести необходимые переговоры напрямую.

По требованию Истца Ответчиком на имя ООО «Арт Пикчерс Студия» была выдана доверенность от 31 декабря 2016 года на право взаимодействовать с Компанией ОЕЕ и осуществлять полномочия по вопросам взыскания средств по Договору с Компанией ОЕЕ.

Наличие у Истца указанной доверенности подтверждается электронной перепиской от 20 марта 2017 года, в которой сканированная копия доверенности была выслана Истцом в Компанию ОЕЕ.

Поскольку, несмотря на предпринятые ООО «Смешарики» усилия Компанией ОЕЕ финансовые обязательства исполнены не были, письмом от 14.08.2017 ООО «Смешарики» предложило Истцу, являющемуся совладельцем прав на фильмы, согласовать возможность привлечения австралийской юридической компании marshalls+dent lawyers для взыскания средств с Компании ОЕЕ в установленном Договором с Компанией ОЕЕ порядке с разделением всех судебных расходов и расходов на услуги представителей в равных долях между ООО «Смешарики» и ООО «Арт Пикчерс Студия».

Однако, письмом от 25 августа 2017 г. № 233-АПС-250817-1 Истец с предложением ООО «Смешарики» не согласился и отказался от принудительного взыскания денежных средств с Компании ОЕЕ в установленном порядке.

Учитывая вышеизложенное, ООО «Смешарики» надлежащим образом исполнены обязательства по Агентскому договору, в том числе предусмотренные п. 2 ст. 993 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 123,156,169-170 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: А.В. Мищенко