Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по дело по иску АССОЦИАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (ОГРН <***>, 115682, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ШИПИЛОВСКАЯ, 64, 1, ОФ. 147), к ответчику - ФИО1 о взыскании денежных средств,

с участием: стороны в судебное заседание не явились,

Установил: определением от 16.10.2019 г. принято к производству исковое заявление АССОЦИАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ к ответчику ФИО1 о взыскании причиненных убытков в размере 1 199 900,30 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик в нарушение своих обязательств как единоличного исполнительного органа, своими действиями (бездействиями) причинил убытки обществу, начисляя и выплачивая себе заработную плату после увольнения.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Протокольным определением от 21.01.2020 г. отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства на основании ст. ст. 64-68, 159, 184, 185 АПК РФ ввиду отсутствия оснований для отложения и достаточными доказательствами в материалах дела для рассмотрения его по существу. Отзыв ответчиком не представлен. Суд рассматривает дело в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что АССОЦИАЦИЯ ОРГАНИЗАЦИЙ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ (АО ВЭД) является некоммерческой организацией, зарегистрированной 20.05.2011 г., президентом которой в настоящее время является Теребило М.А. с 21.09.2015 г. согласно выписке из ЕГРЮЛ.

Ответчик –ФИО1 являлся президентом АО ВЭД. В соответствии с протоколом общего собрания членов Ассоциации организаций внешнеэкономической деятельности № 07/2015 от 28.07.2015, приказом № 8 от 29.07.2015 «О прекращении полномочий Президента АО ВЭД» с 29.07.2015 ФИО1 уволен с должности Президента Ассоциации организаций внешнеэкономической деятельности. Протоколом общего собрания членов Ассоциации организаций внешнеэкономической деятельности №07/2015 от 28.07.2015, приказом № 9 от 29.07.2015 «О вступлении в должность Президента АО ВЭД» Президентом Ассоциации организаций внешнеэкономической деятельности назначен ФИО2. Сведения о Теребило М.А., как лице имеющем право действовать от имени Ассоциации без доверенности внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ГРН 2157700172903 21.09.2015).

После увольнения ФИО1 с должности Президента Ассоциации, последнему была выплачена заработная плата в 2017 году в размере 1 199 900,30 руб. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела справками о доходах физических лиц (форма 2-НДФЛ) за 2017 г.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления ответственности, установленной правилами названной статьи, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

При этом для взыскания убытков лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать весь указанный фактический состав. Отсутствие хотя бы одного из условий ответственности не влечет удовлетворение иска.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 Постановления ВАС РФ №62 от 30.07.2013г. «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно п. 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Из материалов дела следует, что после увольнения ФИО1 с должности Президента Ассоциации, последнему была выплачена заработная плата в период с января 2017 г. по декабрь 2017 г. в размере 1 199 900,30 руб. Данные обстоятельства подтверждаются имеющейся в материалах дела справкой о доходах физических лиц (форма 2-НДФЛ) за 2017 г.

В отсутствие в материалах дела доказательств надлежащим образом сдачи ФИО1 дел и должности после освобождения его от должности Президента, суд приходит к выводу, что начисление и выплата ФИО1 соответствующей заработной платы была произведена по инициативе самого ФИО1

При этом суд отмечает, что само поведение ответчика по выплате себе заработной платы в ситуации, когда он уже не являлся Президентом Ассоциации, не может быть признано судом добросовестным, поскольку модель добросовестного поведения лица, которое освобождено от должности единоличного исполнительного органа, законом предписана следующая –сдача дел и должности, прекращение трудовых отношения и начисления заработной платы. Законодатель не возлагает на лиц, полномочия которых прекращены в должности единоличного исполнительного органа, какие-либо дополнительные требования по совершению сделок от имени общества.

Суд принимает во внимание, что ответчик знал о прекращении его полномочий еще в 2015 г., о чем свидетельствует вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2016 по делу №А40-24690/2016 об оспаривании решений общего собрания членов Ассоциации организаций Внешнеэкономической деятельности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу АССОЦИАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ убытки в размере 1.199.900 (один миллион сто девяносто девять тысяч девятьсот) руб. 30 коп., расходы по уплате государственной пошлины 24.999 (двадцать четыре тысячи девятьсот девяносто девять) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура