Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г.Москвы к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве с заявлением о признании недействительной регистрации в ЕГРЮЛ доли в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Промтехсоюз» за ФИО2, незаконными действий ИФНС№46 по г.Москве по регистрации 100% доли в ООО «НПО «Промтехсоюз» за ФИО2

Определением от 14.06.2011 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «НПО «Промтехсоюз» и определением от 02.02.2012 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России № 28 по г. Москве.

В обоснование заявленного требования заявитель указал на незаконное внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений относительно наличия у ФИО2 100% доли в ООО «НПО «Промтехсоюз», поскольку в рамках дела №А40-68728/08-134-519 представлены противоречивые доказательства для признания за ФИО2 51% доли в уставном капитале ООО «НПО «Промтехсоюз» и переводе на ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО3, ФИО4 и ЗАО «РегионГазСтройИнвест».

В судебном заседании представитель заявителя представил уточненное заявление, в принятии которого судом было отказано по причине одновременного изменения в нарушение ст.49 АПК РФ основания и предмета иска, о чем вынесено протокольное определение.

Дело рассмотрено по первоначально заявленным требованиям, которые поддержал представитель заявителя по основаниям, изложенным в письменном заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица ООО «НПО «Промтехсоюз» и ИФНС России № 28 по г. Москве возражали против удовлетворения заявленных требований.

Ответчик ФИО2 и третьи лица - ФИО4, ЗАО «РегионГазСтройИнвест» (ЗАО «Центр») в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст.ст.123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Из материалов дела следует и установлено судом, что решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2010 по делу №А40-68728/08-134-519, установлено что ФИО2 25 января 2006 года стал участником ООО "НПО "Промтехсоюз", что подтверждается договором о приобретении у ЗАО "РегионГазСтройИнвест" 51% долей в уставном капитале общества, актом приема-передачи доли, протоколом общего собрания общества от 25.01.06, подписанным участниками общества, учредительным договором. Поскольку ФИО2, являясь участником ООО "НПО "Промтехсоюз", в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" имел преимущественное право покупки долей, отчуждаемых ЗАО "РегионГазСтройИнвест", суд удовлетворил исковые требования в части признания за ФИО2 права преимущественной покупки по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НПО "Промтехсоюз", заключенным между ФИО3, ФИО4 и Закрытым акционерным обществом "РегионГазСтройИнвест", и произвел на него перевод прав и обязанностей покупателя доли.

Указанное решение суда от 16.07.2010 по делу №А40-68728/08-134-519 оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010, вступило в законную силу.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.12.2010 №532441А/2010 единственным участником ООО «НПО «Промтехсоюз» является ФИО2

Регистрирующим органом 29.12.2010 на основании заявления ФИО2 по форме Р14001 и решения и постановления арбитражных судов произведена запись за государственным регистрационным номером 2107749688495 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Заявитель, полагая, что регистрация в ЕГРЮЛ 100% доли в уставном капитале ООО «НПО «Промтехсоюз» за ФИО2 произведена незаконно, обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственного органа или органа местного самоуправления недействительными является одновременное наличие двух условий: их несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение прав и законных интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как указывалось выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2010 по делу №А40-68728/08-134-519 признано за ФИО2 право собственности на долю в размере 51% в уставном капитале ООО "НПО "Промтехсоюз", на ФИО2 переведены права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НПО "Промтехсоюз", заключенным между ФИО3, ФИО4 и Закрытым акционерным обществом "РегионГазСтройИнвест" (ЗАО «Центр»).

Заявляя о нарушении своих прав и законных интересов по данному делу, заявитель представил договор №1 от 23.01.2009 купли-продажи доли ООО «НПО «Промтехсоюз», заключенный между ФИО3 и ФИО1

Поскольку вышеуказанным судебным актом делу №А40-68728/08-134-519 установлено право ФИО2 как покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "НПО "Промтехсоюз", заключенным в 2008 году между ФИО3, ФИО4 и Закрытым акционерным обществом "РегионГазСтройИнвест", следовательно, последующие сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «НПО «Промтехсоюз», заключенные от имени продавца лицом, не являющимся собственником спорной доли в установленном капитале общества, не имеющим права распоряжаться данной долей, в силу требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными (ничтожными), правовых последствий не влекут.

При указанных обстоятельствах, суд считает, что представленный заявителем договор №1 от 23.01.2009 купли-продажи доли ООО «НПО «Промтехсоюз», заключенный между ФИО3 и ФИО1, не подтверждает наличие у последнего права собственности на долю в уставном капитале ООО "НПО "Промтехсоюз" в размере 70%.

Таким образом, заявителем в данном деле не подтверждено надлежащими доказательствами нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми действиями регистрирующего органа и совершенной государственной регистрацией.

Государственная регистрация доли в уставном капитале ООО "НПО "Промтехсоюз" в размере 100% за ФИО2 не нарушает права и законные интересы заявителя.

Отсутствие одного из обязательных условий для признания решений и действий государственного органа как нарушение прав и законных интересов гражданина в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в письменном заявлении, сводятся к несогласию с вынесенными судебными актами по делу №А40-68728/08-134-519 и не могут быть признаны обоснованными, поскольку обжалование судебных актов, вынесенных арбитражными судами, производится в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке, обстоятельства, установленные судом в рамках другого дела, не могут быть пересмотрены в рамках данного дела.

При рассмотрении данного дела судом предприняты все меры для получения от налогового органа материалов регистрационного дела ООО "НПО "Промтехсоюз" по оспариваемой регистрации, в том числе сделаны запросы в следственные органы и налоговый орган по месту учета общества, однако соответствующие материалы не представлены, в связи с чем суд рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.12.2010 №532441А/2010 регистрирующим органом 29.12.2010 на основании заявления ФИО2 по форме Р14001, а также решения и постановления арбитражных судов произведена запись за государственным регистрационным номером 2107749688495 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Пунктом 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии с пп. "а" п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

Статьей 23 Закона о государственной регистрации предусмотрен исчерпывающий перечень отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

При этом, Закон о регистрации не содержит положений, устанавливающих права налоговых органов по проверке достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, по проведению правовой экспертизы представленных для осуществления регистрации документов.

Каких-либо доказательств незаконности произведенной регистрирующим органом оспариваемой государственной регистрации в материалах дела не имеется и заявителем не приведено.

Частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ст.ст.17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ст. ст. 65, 67, 68, 71, 167-170, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительной регистрации в ЕГРЮЛ доли в размере 100% в уставном капитале ООО «НПО «Промтехсоюз№ за ФИО2, незаконными действий ИФНС№46 по г.Москве по регистрации 100% доли в ООО «НПО «Промтехсоюз» за ФИО2 отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 600 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ И.Ю. Григорьева