Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Стройгрупп» (ОГРН <***>, 129164, <...>, эт.3, к. 3) в лице участника ФИО1 к ответчикам – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании договоров недействительными,

с участием: представитель ООО «Стройгрупп» - ФИО11 (паспорт, доверенность от 10.06.2019г.), ФИО12 (удостоверение №1106 от 20.12.2009г., доверенность от 27.06.2018г.), представитель ФИО1 – ФИО13 (паспорт, диплом ГБОУ ВПО СГУ от 20.06.2011г., доверенность от 22.07.2019г.), ФИО14 (паспорт, диплом ФГБОУ ВО МГЮА, доверенность от 22.07.2019г.),

Установил: определением от 23.01.2019г. принято к производству исковое заявление ООО «Стройгрупп» в лице участника ФИО1 к ответчикам – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Стройгрупп» и ответчиками 03.05.2018г. и 04.05.2018г.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО «Стройгрупп» и владеет долей в размере 33,34 % уставного капитала общества. По мнению ФИО1, в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи имущество общества продано по явно заниженной цене, о чем ответчики не могли не знать, действия директора общества и ответчика являются согласованными, сделки являются мнимыми и совершены с целью причинения ущерба ФИО1 путем уменьшения стоимости его доли в обществе. В связи с изложенным истцом заявлено требование о признании оспариваемых договоров недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170, п. 2 ст. 174, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие представителей ответчиков.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом дополнительных пояснений.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Представители ООО «Стройгрупп» в лице генерального директора в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указав, что сделки не были направлены на причинение вреда ФИО1, продажа построенных квартир обусловлена обычной хозяйственной деятельностью общества и наличием задолженности перед кредиторами, квартиры отчуждены по ценам, аналогичным ценам продажи аналогичных квартир, совершенных обществом в 2016 – 2018 годах, в том числе, в лице ФИО1; сделки исполнены обеими сторонами, оплата получена ООО «Стройгрупп» в полном объеме и отражена в налоговом и бухгалтерском учете. Таким образом, сделки не направлены в ущерб интересам общества, цена продажи существенно не отклоняется от кадастровой стоимости и соответствует рыночной стоимости аналогичных объектов, определенной в отчетах оценщиков.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – ФИО1 является участником ООО «Стройгрупп» и владеет долей в размере 33,34% в уставном капитале общества (выписка из ЕГРЮЛ).

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО2 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-92/2018 от 03.05.2018 в отношении квартиры площадью 62,1 кв. м по адресу: <...> по цене 3 703 000 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 03.05.2018, оплата произведена 22.05.2018 в кассу общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по аналогичной цене.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО3 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-88/2018 от 03.05.2018 в отношении квартиры № 62 площадью 42,6 кв. м в указанном доме по цене 2 343 000 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 03.05.2018, оплата произведена 08.05.2018 на расчетный счет общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по аналогичной цене.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО4 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-89/2018 от 03.05.2018 в отношении квартиры № 77 площадью 62,5 кв. м в указанном доме по цене 3 437 500 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 03.05.2018, оплата произведена 23.05.2018 на расчетный счет общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по аналогичной цене.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО5 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-86/2018 от 03.05.2018 в отношении квартиры № 5 площадью 43,7 кв. м в указанном доме по цене 2 403 000 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 03.05.2018, оплата произведена24.05.2018 в кассу общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по аналогичной цене.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО6 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-93/2018 от 04.05.2018 в отношении квартиры № 59 площадью 43,8 кв. м в указанном доме по цене 2 409 000 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 04.05.2018, оплата произведена 18.05.2018 в кассу общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по аналогичной цене.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО7 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-91/2018 от 04.05.2018 в отношении квартиры № 42 площадью 42,1 кв. м в указанном доме по цене 2 736 500 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 04.05.2018, оплата произведена 07.08.2018 на расчетный счет общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по цене 2 800 000 руб.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО8 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-85/2018 от 04.05.2018 в отношении квартиры № 43 площадью 44,1 кв. м в указанном доме по цене 2 866 500 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 04.05.2018, оплата произведена в кассу общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по цене 3 150 000 руб.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО9 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-84/2018 от 04.05.2018 в отношении квартиры № 24 площадью 44,5 кв. м в указанном доме по цене 2 892 500 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 04.05.2018, оплата произведена в кассу общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по аналогичной цене.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО10 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-82/2018 от 04.05.2018 в отношении квартиры № 22 площадью 42,0 кв. м в указанном доме по цене 2 730 000 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 04.05.2018, оплата произведена в кассу общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по аналогичной цене.

Между ООО «Стройгрупп» и ФИО10 заключен договор купли-продажи недвижимости № Л-83/2018 от 04.05.2018 в отношении квартиры № 21 площадью 43,9 кв. м в указанном доме по цене 2 853 500 руб. Квартира передана по Акту приема-передачи объекта недвижимости от 04.05.2018, оплата произведена в кассу общества в полном объеме. В последующем квартира продана третьему лицу по аналогичной цене.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 4, 5 ст. 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В обоснование своих требований истец представил в дело Заключение эксперта от 24.09.2019, подготовленное ИП ФИО15, согласно которому разница между ценами сделок и ценами, указанными в заключении составляет в отношении квартир № 35, 62, 77, 5 – 31 %, в отношении квартир № 42, 21 – 18 %, в отношении квартиры № 43 – 22 %, в отношении квартир № 24, 22 – 20 %, в отношении квартиры № 59 – 26 %.

Согласно представленным истцом выпискам из ЕГРН в отношении спорных квартир цена сделок отличается от кадастровой стоимости в отношении квартир № 42, 43, 24, 22, 21 – на 11 %, в отношении квартиры № 35 – 18 %, в отношении квартир № 62, 77, 5 – 24 %, в отношении квартиры № 59 – 32 %.

В материалы дела ООО «Стройгрупп» представлены Отчеты оценщиков № К18-0206 от 02.02.2018, № 3118/18-М от 18.06.2018, № К18-0302 от 07.03.2018, подготовленные в связи с приобретением квартир в ипотеку, согласно которым рыночная стоимость аналогичных по площади квартир соответствует ценам заключенных договоров купли-продажи, рыночная стоимость квартиры № 45 площадью 42,3 кв.м оценена в 2 686 124 руб. (63,5 тыс. руб./кв.м), квартиры № 88 площадью 44,3 кв.м – 2 705 000 руб. (61,06 тыс. руб./кв.м), квартиры № 16, площадью 41,6 кв.м – 2 518 125 руб. (60,5 тыс. руб./кв.м).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлены доказательства совершения сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, а именно, доказательств того, что предоставление, полученное обществом по сделкам, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделки совершены по стоимости, сопоставимой с кадастровой, доказательства убыточности сделок для общества отсутствуют.

Суд отклоняет ссылки истца на распоряжением Комитета по ценам и тарифам Московской области от 30.03.2018 № 47-р, поскольку установленные им цены применяются только при осуществлении расходов бюджета Московской области на приобретение жилья в целях реализации мероприятий подпрограммы 4 «Социальная ипотека» государственной программы Московской области «Жилище» (п. 1.1, 1.2 Методики определения средней рыночной стоимости 1 квадратного метра общей площади жилья в Московской области, утвержденной Постановлением Правительства Московской области от 02.02.2016 № 51/4).

Довод истца об аффилированности всех ответчиков ООО «Деловой центр «Дом» отклоняется судом, как не являющий основанием для признания сделок недействительными и в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвержденный какими-либо доказательствами.

Истцом не представлены доказательства наличия сговора либо об иных совместных действиях генерального директора ООО «Стройгрупп» и ответчиков в ущерб интересам общества. Приведенные ФИО1 в обоснование данного обстоятельства доводы не свидетельствуют о наличии сговора и направленности действий ответчиков в ущерб интересам общества.

Ссылки истца на обстоятельства расходования полученных в качестве оплаты по договорам купли-продажи денежных средств отклоняются судом, поскольку не входят в предмет доказывания по спору о признании сделок недействительными.

Суд также учитывает, что ООО «Стройгрупп» в лице генерального директора ФИО1 также совершало сделки по продаже квартир по аналогичным ценам, в частности, договоры купли-продажи недвижимости № б/н от 13.12.2017 по цене 4 037 000 руб., то есть 64 799 руб. за 1 кв.м (4 037 000 руб. / 62,3 кв.м), № Л-60/2017 от 23.08.2017 по цене 2 000 000 руб., то есть 48 077 руб. за 1 кв.м (2 000 000 руб. / 41,6 кв.м), № 58 от 27.06.2017 по цене 2 000 000 руб., то есть 47 847 руб. за 1 кв.м (2 000 000 руб. / 41,8 кв.м).

Материалами дела подтверждается, что договоры купли-продажи объектов недвижимости были исполнены сторонами полностью и породили соответствующие купле-продаже правовые последствия в виде возмездного перехода права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателям, что подтверждается отметками о государственной регистрации перехода права собственности на договорах купли-продажи, актами приема-передачи объектов недвижимости, платежными поручениями, кассовыми чеками и расходными кассовыми ордерами об оплате объектов недвижимости, фискальными отчетами.

Доказательств отсутствия у сторон намерения создать соответствующие условиям договоров купли-продажи правовые последствия, в том числе, сохранение фактического владения или контроля над объектами недвижимости за обществом, процессуальным истцом не представлено.

Доводы истца об отсутствии у ответчиков возможности для приобретения спорных квартир опровергается представленными в материалы дела платежными документами.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи мнимыми сделками.

Отклоняя доводы истца о совершении сделок с целью причинения вреда ФИО1 и при злоупотреблении правом, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств направленности оспариваемых договоров на причинение вреда ФИО1

Согласно Разрешению на ввод объекта в эксплуатацию № RU50-49-1539-2015 от 03.08.2015 ООО «Стройгрупп» построен и введен в эксплуатацию малоэтажный многоквартирный жилой дом на земельном участке с кадастровым номером 50:45:0020406:42, строительный адрес: Московская область, г. Королев, мкн. Первомайский, ул. Лесная, д. 4/7.

Из представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности ООО «Стройгрупп» за 2017 г. следует наличие у общества обязательств в виде заемных средств (строки 1410, 1510) в сумме 53 390 000 руб., кредиторской задолженности в сумме 13 535 000 руб. (строка 1520), остатка денежных средств 29 000 руб. Коммерческие и управленческие расходы на согласно Отчету о финансовых результатах за 2017 г. составляли 1 383 000 руб., за 2016 г. – 1 961 000 руб. (строки 2210, 2220).

В связи с изложенным суд соглашается с доводом ООО «Стройгрупп» о том, что совершение в течение 2018 года сделок по продаже квартир было обусловлено его предшествующей деятельностью и существовавшими у него обязательствами перед кредиторами, а не намерением причинить вред ФИО1

Доводы процессуального истца о заключении оспариваемых договоров купли-продажи в связи с направлением 06.04.2018 ФИО1 оферты с предложением о выкупе его доли в порядке преимущественного права, отклоняются судом в связи со следующем.

Согласно представленным в материалы дела договорам купли-продажи, сделки по продаже квартир по аналогичным ценам ООО «Стройгрупп» совершало как до, так и после оферты от 06.04.2018, на которую ссылается истец. В 2016 – 2017 годах ООО «Стройгрупп» в лице ФИО1 были заключены договоры купли-продажи квартир № Л-47/2016 от 06.06.2016, № Л-48/2016 от 06.06.2016, № Л-49/2016 от 01.08.2016, № б/н от 13.12.2017, № 58 от 27.06.2017, № Л-60/2017 от 23.08.2017. В 2018 году помимо оспариваемых сделок на аналогичных условиях ООО «Стройгрупп» заключило договоры по продаже квартир: ФИО16 (кв. 3), ФИО17 (кв. 45), ФИО18 (кв. 30), ФИО19 (кв. 16), ФИО20 (кв. 76), ФИО21 (кв. 39), ФИО22 (кв. 41), ФИО23 (кв. 75), ФИО24 (кв. 38), ФИО3 (кв. 61), ФИО25 (кв. 17), ФИО26 (кв. 40), ФИО27 (кв. 25), ФИО28 (кв. 88), ФИО29 (кв. 93).

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совершения сделок со злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья О.Н. Жура