Гражданский кодекс часть 1

с участием:от истца – не явился (извещен), от ответчиков - не явились (извещены), от третьего лица ФИО1 - ФИО2 – представитель (доверенность от 02.11.2015 г., паспорт), от третьего лица ФИО3 – не явился (извещен),

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО4 в интересах несовершеннолетнего ФИО5

к Обществу с ограниченной ответственностью «ТЕРРА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, МИФНС России № 46 по г. Москве

с участием третьих лиц ФИО3, ФИО1

о признании права на долю в уставном капитале, признании недействительным решения налогового органа

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 в интересах несовершеннолетнего ФИО5 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском, с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании за несовершеннолетним ФИО5 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" в размере 26,6666% и признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 27.11.2015 г. ГРН 217748482769.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что несовершеннолетний ФИО5 является наследником ФИО7, являвшегося участником Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА", поскольку в лице своего законного представителя принял наследство. Наследственное дело открыто и после получения необходимых документов свидетельство о праве на наследство будет оформлено и выдано.

Вместе с тем, как указывает истец, исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц доля, принадлежащая наследодателю, уже ему не принадлежит и единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" является ФИО6, в связи с чем, последовало обращение с настоящим иском в суд.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО1.

До принятия решения по делу производство по делу в части требований, заявленных к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" прекращено в связи с ликвидацией указанного Общества, о чем судом вынесено соответствующее определение.

Истец, ответчик ФИО6 и третье лицо ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явились, в связи с чем, спор рассмотрен без их участия в порядке, установленном ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по представленным в материалы дела документам.

Вместе с тем, ответчик ФИО6 против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

По сути возражения ответчика сводятся к тому, что ФИО6 реализовала свои права участника, предусмотренные Уставом Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" и выразила несогласие на вступление любых наследников в состав участников Общества. Точный круг наследников ФИО6 неизвестен, никто из наследников с заявлением о принятии его в состав участников Общества не подавал.

Ответчик МИФНС № 46 по г. Москве против удовлетворения иска также возражал, указав на то, что при регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРА» налоговым органом не было допущено нарушений ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Третье лицо ФИО1 указало на наличие правовых оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя третьего лица ФИО1, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается правовых оснований для удовлетворения иска.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии с ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Как следует из материалов дела, ФИО7 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" и ему принадлежало 80 % уставного питала указанного Общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Вторым участником Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" является ФИО6, которой на дату смерти ФИО7 принадлежало 20 % уставного капитала указанного Общества.

Статус ФИО7 как участника Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" лицами, участвующими в деле, не оспаривается и документально не оспаривается.

В последующем ФИО7 умер.

Как указывает истец, наследственное дело было открыто 01.06.2012 г., а несовершеннолетний наследник умершего ФИО5 в лице его законного представителя ФИО4 принял наследство.

Номинальная стоимость наследуемой доли составляет 8 000 руб., что соответствует 80 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА", действительная стоимость доли нотариусом не определялась и свидетельства наследникам не оформлялось.

Как указывает истец, доля несовершеннолетнего ФИО5 составляет 1/3 наследуемого имущества и имущественных прав, остальными наследниками являются родители умершего - ФИО3, ФИО1, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, по мнению истца, несовершеннолетнему ФИО5 принадлежит 1/3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА", которая составляет 26, 6666 % уставного капитала указанного Общества.

На дату обращения с иском в суд истцом свидетельство о праве на наследство - долю в Обществе с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" не выдано.

Как указывает истец, причиной невыдачи свидетельства о праве на наследство явилось непредставление со стороны Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" соответствующих документов согласно представленному в материалы дела требованию истца (т. 1 л.д. 32-34).

В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 5.11 Устава Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" , утвержденного решением общего собрания участников от 07.10.2009 г. (протокол № 1/09) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества. Передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

Положения п. 5.11 Устава Общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРА» не противоречат положениям п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, для приобретения наследниками умершего участника указанного Общества статуса участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРА» необходимо получение на то согласия второго участника Общества либо отсутствия с его стороны возражений в срок, установленный Законом или Уставом Общества.

Как усматривается из материалов дела, согласно представленному в материалы дела заявлению ФИО6 (т. 1 л.д. 61), она, как участник Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" заявила возражения на принятие в число участников Общества наследников ФИО7 со ссылкой на положения п. 5.11 Устава указанного Общества.

При этом доказательств, свидетельствующих об обращении в Общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" с заявлением о вступлении в состав участников указанного Общества либо выплаты истцу действительной стоимости доли, истцом, учитывая дату оформления ФИО6 заявления об отказе во вступлении в состав участников Общества, истцом не представлено.

Таким образом, ответчик ФИО6 воспользовалась предоставленным ему правом на дату своих возражений против включения в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" наследников умершего ФИО7, что не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

В последующем, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" были внесены изменения, связанные с изменением состава участников Общества и единственным участником указанного Общества стала ФИО6.

Основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц послужило решение единственного участника ФИО6 от 26.09.2014 г. № 2 и вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2015 г. № А40-81538/15.

Следовательно, учитывая то обстоятельство, что право собственности на долю в уставном капитале юридического лица непосредственным образом связано с наличием у данного лица статуса его участника, суд полагает, что истцом избран неправильный способ защиты предполагаемо нарушенного права посредством обращения с иском в суд с требованием о признании права собственности на долю.

Более того, на дату рассмотрения настоящего спора, Общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" ликвидировано и в части заявленных к указанному Обществу требований согласно настоящему иску производство по делу прекращено, о чем судом вынесено соответствующее определение.

Таким образом, учитывая ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА", по мнению суда, избранный истцом способ защиты права, а именно требование о признании права собственности на долю в уставном капитале указанного Общества, по своей сути является беспредметным, в связи с чем, судом не усматривается правовых оснований для удовлетворения настоящего иска как в части признания за истцом права собственности на долю, так и в части признания недействительным решения налогового органа, на основании которого 27.11.2015 г. была внесена запись ГРН 217748482769.

Доказательств, свидетельствующих об оспаривании истцом ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРА" истцом в материалы дела не представлено.

На основании ст.ст. 12, 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 8, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 2, 4, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья О.Г. Головкина