Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Компании «БЮРРИНГЕР ЛИМИТЕД» (Грива Дигени, 115, ТРАЙДЕНТ СЭНТЕР, 3101, Лимассол, Кипр (Griva Digeni, 115, TRIDENT CENTRE 3101, Limassol, Cyprus)

к ООО «Управляющая компания ВФХ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 129515, <...>)

о взыскании денежных средств в размере 176 934 179 руб. 46 коп.,

при участии:

от истца – ФИО1 по доверенности от 06.12.2018,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 31.10.2018,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен Компанией «БЮРРИНГЕР ЛИМИТЕД» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания ВФХ» о взыскании задолженности в размере 84 452 233 руб. 66 коп. по договору займа от 18.12.2016, процентов по займу в размере 92 481 945 руб. 80 коп.

Исковые требования мотивированы статьями 309, 310, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании по иску возражал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Выслушав доводы истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 15 июля 2015 года между Компанией «УЭЛИВЗ ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД» (WALIVES FINANCE LIMITED) (займодавец) и ООО «Управляющая компания ВФХ» (заемщик) был заключен договор займа, в соответствии с которым заемщику был предоставлен заем в размере 7 000 000 долларов США.

Дополнительным соглашением № 1 от 30.09.2015 к договору займа от 15.07.2015г. стороны произвели пересчет суммы займа в российские рубли (по курсу 66,2367 рублей за 1 Доллар США) и договорились, что суммы займа, процентов и неустойки будут выплачиваться ответчиком в российских рублях. Кроме того, стороны изменили размер и порядок уплаты процентов по займу.

23 ноября 2016 года между Компанией «УЭЛИВЗ ФАЙНЭНС ЛИМИТЕД» (WALIVES FINANCE LIMITED) и Компанией «БЮРРИНГЕР ДИМИТЕД» (Истец) было заключено соглашение об уступке, согласно которому все права, возникшие у цедента из договора займа от 15.07.2015г. были переданы истцу.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право, которым сам обладает.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 15.12.2016 задолженность ответчика перед истцом составила 524 452 233 руб. 66 коп., из которых сумма основного долга - 463 656 900 руб., сумма процентов за период с 15.07.2015 по 15.12.2016) - 60 795 333 руб. 66 коп.

Кроме того, 18.12.2016 между истцом и ответчиком был заключен договор займа, в котором стороны подтвердили имеющуюся задолженность ответчика перед истцом, возникшую первоначально из договора займа от 15.07.2015г., и произвели реструктуризацию задолженности в целях изменения и упрощения начисления процентов по займу. Совокупная сумма долга составила 524 452 233 руб. 66 коп.

09.07.2018 года истец дал согласие на перевод части долга, возникшего из договора займа от 18.12.2016г. от ответчика на ООО «ИКС Ресурс».

31.07.2018г. с согласия истца между ответчиком и ООО «ИКС Ресурс» был заключен договор о переводе части долга, согласно которому ООО «ИКС Ресурс» приняло на себя обязательства по возврату части суммы основного долга по договору займа от 18.12.2016г. в размере 440 000 000 руб. с уплатой процентов по указанной части займа, которые будут начислены в будущем, а также иные обязательства из договора займа от 18.12.2016г. за исключением мер ответственности, любых пеней и штрафных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение передающей стороной обязательств по договору займа от 18.12.2016г.

31.07.2018г. ответчик направил истцу уведомление о переводе части долга по договору займа от 18.12.2016г.

Согласно представленному расчету истца, сумма задолженности ответчика перед истцом по договору займа составляет 84 452 233 руб. 66 коп., проценты по займу - 92 481 945 руб. 80 коп.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Требование от 31.10.2018, а также претензия от 16.11.2018 с просьбой возвратить денежные средства, были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Данный факт послужил основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с настоящим исковым заявлением.

Вместе с тем, по условиям договора займа от 18,12.2016 года срок обязательств ответчика перед истцом подлежит исполнению до 30.11.2019 года.

Согласно п. 4.1 договора предоставленная сумма займа с начисленным процентами по займу должна быть выплачена не позднее 30.11.2019 или в новую дату, о которой заемщик уведомляет заимодавца согласно пункту 4.2. договора.

Согласно п. 4.2 договора заемщик вправе выплатить заем или предоставленную часть займа с процентами по займу досрочно, т.е. до даты выплаты займа, письменно уведомив заимодавца о досрочной выплате не позднее 7 (семи) рабочих дней до соответствующей даты выплаты.

Материалы дела не содержат каких-либо уведомлений со стороны ответчика в адрес истца о досрочной выплате заемных средств полностью или частично.

Ответчиком обязательства по исполнению договора займа выполнялись надлежащим образом. Претензий со стороны истца в адрес ответчика о нарушении заключенного договора не поступало. Доказательств нарушения условий договора истцом суду не представлено.

Поскольку срок возврата займа по договору определен 30.11.2019 года, обязательств по возврату заемных средств и начисленных по ним процентов у ответчика перед истцом не возникло.

Кроме того, ссылка истца на подпункт 5.1.5 договора займа не обоснована, поскольку согласно подпункту 5.1.5 пункта 5.1 договора займодавец имеет право досрочно потребовать полного или частичного возврата суммы займа и начисленных процентов по займу при предъявлении заемщику иска о взыскании денежных средств, что может привести к существенному ухудшению финансового состоянию заемщика, либо если сумма любого предъявленного иска составляет более 10% от балансовой стоимости активов (имущества).

Суд связывает оценку финансового положения заемщика с условиями, прописанными в договоре. Положения договора не предусматривают критериев "ухудшения", суд считает, что поскольку договором не установлен порядок определения финансового положения заемщика, его определение самим истцом не свидетельствует о нарушении условий договора.

Требование о досрочном истребовании денежных средств как ухудшение финансового положения заемщика, истец связывает с предъявлением иска ООО «Монарх-Плаза» к ответчика о взыскании платы за управление и содержание и ремонт нежилого здания по делу №А40-234956/18-146-1900.

В отношении суммы иска к заемщику, суд исходит из условий договора, которыми установлено право истца потребовать досрочного возврата кредита в случае, если к заемщику будет предъявлен иск об уплате денежной суммы, размер которого поставляет более 10% от балансовой стоимости. То есть договором право определения значительности суммы иска, предъявленного к заемщику, предоставлено кредитору.

Анализ финансового положения заемщика на основании данных бухгалтерского баланса носит оценочный характер, который зависит от ряда экономических показателей, в большинстве случаев не входящих в круг доказывания в арбитражном процессе в рамках дела о взыскании суммы долга.

Доказательств того, что сумма иска составляет более 10% от балансовой стоимости активов ответчика, материалы дела также не содержат.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 309, 310, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Ю.Б. Моисеева