Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть решения объявлена 08.09.2020
Текст решения изготовлен в полном объеме 09.10.2020
Арбитражный суд г. Москвы в составе:
Судьи Никоновой О.И.
при ведении протокола с/з помощником судьи Узунян И.М.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЗУЛЬТАТ" (690091 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2018, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРАТЕГИЯ БИЗНЕС ГРУПП" (127055 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА БУТЫРСКИЙ ВАЛ ДОМ 50 ЭТ 1 ПОМ IX ОФ 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2017, ИНН: <***>)

о признании лицензионного договора № 21/02/2019-1624 от 21 февраля 2019 года недействительным, взыскании по договору единовременного платежа в размере 300 000 руб., убытков в размере 289 680 руб., расходов на оплату экспертизы в размере 20 000 руб.

При участии:
от истца –ФИО1, дов. от 15.01.2020, диплом.
от ответчика – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "РЕЗУЛЬТАТ" обратилось в суд с иском к ООО "СТРАТЕГИЯ БИЗНЕС ГРУПП" о признании лицензионного договора № 21/02/2019-1624 от 21 февраля 2019 года недействительным, взыскании по договору единовременного платежа в размере 300 000 руб., убытков в размере 289 680 руб., расходов на оплату экспертизы в размере 20 000 руб.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст. ст. 1, 307, 167, 178, 431.2 ГК РФ и мотивированы следующими обстоятельствами.

Согласно Лицензионному договору Ответчик обязан был передать Истцу документы, составляющие секрет производства, в том числе рекомендации по выбору помещения для хостела и инструкцию по обязательному наполнению хостела. Истец (Лицензиат) обязан был строго соблюдать все указания и рекомендации Ответчика (Лицензиара) при выборе помещения, подготовке к открытию, открытии и функционировании хостела. Согласно разделу 9 Лицензионного договора Истец (Лицензиат) обязан был согласовать с Ответчиком

(Лицензиаром) место расположения хостела, выполнить строительные и ремонтные работы в соответствии с представленными Ответчиком (Лицензиаром) планировочными и дизайнерскими решениями, а также в соответствии со стандартами Лицензиара.

Кроме того, согласно п. 4.1.5 Лицензиар (Ответчик) обязан консультировать Истца в случае необходимости по вопросам, касающихся выбора месторасположения и помещения под хостел, по планированию распределения площадей помещения и размещения в нём оборудования и мебели.

Согласно п. 4.2.5 лицензионного договора истец обязан «строго соблюдать инструкции и указания Лицензиара (Ответчика), касающиеся внутреннего и внешнего оформления хостелов «Hi Loft», порядка деятельности хостела, стандартов качества, порядка документооборота».

Лицензионный договор Ответчика является разновидностью франчайзингового договора, Ответчик по данному договору продает свою франшизу, то есть разработанную им бизнес-модель, технологию и логотип, а также осуществляет сопровождение деятельности и консультирование франчайзи (Пользователя). Лицо, покупающее франшизу, полагается на знания и опыт франчайзера в определенной области и платит деньги именно за готовую бизнес- модель, которая уже имеет определенный успех на рынке. Принимая решение о приобретении франшизы, заключении с Ответчиком Лицензионного договора и открытии хостела под брендом «Hi Loft» Истец полагался на следующие, оказавшиеся впоследствии недостоверными, заверения Ответчика, имеющие для Истца существенное значение:

-Ответчик (Лицензиар) оказывает профессиональное консультирование на всех этапах создания и функционирования бизнеса;

-технология Ответчика отвечает требованиям ГОСТа Р 56184-2014 «Услуги средств размещения. Общие требования к хостелам»;

-расчет рентабельности и затрат в финансовом плане, предоставленном Ответчиком: затраты Истца на ремонт и отделку помещения должны были составить примерно 700 ООО (Семьсот тысяч) рублей, доход от деятельности франчайзи в финансовом плане рассчитывался исходя из 42 спальных мест, размещаемых в помещении площадью 200 кв.м., со средней стоимостью 650 рублей с человека за 1 ночь.

Предварительные переговоры о приобретении франшизы Ответчика Истец начал вести 18 февраля 2019 г. Ответчик направил Истцу письмо с описанием своей франшизы, требований к помещению для организации хостела в ответ на заявку Истца, оставленную на рекламной странице. Среди требований к помещению было указано: «Рекомендуемая общая площадь помещения от 150 кв м, рассматриваем любой этаж, кроме цокольного, обязательно наличие окон, чем больше, тем лучше, высота потолков от 2.5 м, наличие всех коммуникаций, желательно вентиляция и пожарная сигнализация, эвакуационного выхода, максимально возможная арендная ставка рекомендуется индивидуально».

с ООО «Легат» на помещение площадью 143,8 кв.м.
с ООО «Империал» на помещение площадью 77,6 кв.м.

После заключения договоры аренды были переданы Истцом и арендодателями на государственную регистрацию. Истец приступил к подготовке к ремонтным работам.

При подготовке к ремонтным работам было выявлено, что при согласовании помещений Лицензиаром не было учтено отсутствие доступа к вентиляционным шахтам, тогда как по требованиям ГОСТа Р 56184-2014 и СанПиН 2.1.2.2645-10 в санузлах, туалетах,

душевых и кухне необходима вентиляция. Организация хостела в данных помещениях возможна только при устройстве вытяжной вентиляции по предварительно разработанной проектной документации с согласия всех собственников помещений в многоквартирном жилом доме, а также с разрешения местных органов самоуправления. Данное обстоятельство существенно затрудняло, затягивало и удорожало подготовку помещения к открытию хостела.

Кроме того, Истец, даже не имея в штате ни инженеров, ни архитекторов, ни строителей, увидел, что подготовленные Ответчиком планировочные решения серьезно нарушают требования ГОСТа Р 56184-2014 «Услуги средств размещения. Общие требования к хостелам», санитарные и строительные нормы (СанПиН 2.1.2.2645-10, СП 54.13330.2016, СП 1.13130.2009), что в последствии было подтверждено результатами независимой строительно- технической экспертизы (экспертное заключение прилагается).

Если бы Истец подготовил помещения для размещения хостела в соответствии с предложенными Ответчиком планировочными решениями, то это повлекло бы для него административную ответственность по ст.6.3 КоАП РФ «Нарушение законодательства в области обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения» в виде наложения административного штрафа на должностных лиц - от пятисот до одной тысячи рублей; на юридических лиц - от десяти тысяч до двадцати тысяч рублей или административное приостановление деятельности на срок до девяноста суток, а также по ст.9.4 КоАП РФ «Нарушение обязательных требований в области строительства и применения строительных материалов (изделий)» в виде административного штрафа на должностных лиц - от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от ста тысяч до трехсот тысяч рублей.

При согласовании планировочных решений Истец столкнулся с некомпетентностью сотрудников Ответчика и незнанием ими требований ГОСТа и строительных нормативов при организации хостела, хотя это и было заявлено в коммерческом предложении Ответчика. Более того, при ведении переписки в рабочем чате whats'app—в ответ на замечание Истца о нарушении в планировке норматива п. 5.7.4 ГОСТ не менее 4 м2 на одну кровать, сотрудники Ответчика предложили прятать лишнюю кровать перед возможными проверками контролирующих органов, тем самым подстрекая Истца к совершению правонарушения, что не является допустимым с точки зрения принципа добросовестности.

Перед открытием хостела согласно условиям Лицензионного договора и стандартам Ответчика Истец должен был сделать ремонт в помещении, строго следуя фирменному стилю Лицензиара. В предварительном финансовом плане, который был направлен Истцу 20 февраля 2019 г. и на основании которого Истец планировал свои затраты при открытии хостела, стоимость ремонта была определена в размере 1 320 000 рублей, что вполне устраивало Истца, данную сумму Истец мог себе позволить затратить на ремонт. Однако, при ведении переговоров со строительными фирмами выяснилось, что за данную сумму привести арендуемые Истцом помещения в вид, соответствующий требованиям Лицензиара, невозможно. Среднерыночная стоимость демонтажных, монтажных, ремонтных, отделочных и иных работ составила согласно экспертному заключению 4 345 939 рублей, что в три раза превышало сумму, заявленную Ответчиком. Окончательная сумма ремонта оказалась значительно выше того, что планировал затратить Истец на покупку франшизы и открытие бизнеса. А привлекать к ремонту нелегальных рабочих с низкими ценами, как предлагал Истцу Ответчик, чтобы снизить затраты на ремонт, Истец не собирался.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, Истец пришел к выводу о нецелесообразности дальнейшего взаимодействия с Ответчиком по причине того, что заверения Ответчика, имевшие для Истца существенное значение при заключении Лицензионного договора, оказались недостоверными, а предложения Ответчика о нарушении

действующих законов, норм и правил (как, например, предложение прятать лишнюю кровать перед проверками) были для Истца неприемлемыми.

Ответчик в своем ответе на претензию от 27.05.2019 г. отказался выполнить требования Истца.

Истец в связи с заключением, исполнением и подачей на государственную регистрацию договоров аренды понес убытки в размере 289 680 (двести восемьдесят девять тысяч шестьсот восемьдесят) рублей, выразившиеся во внесении платежей по договорам аренды и уплате государственной пошлины за регистрацию договоров аренды.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом, в заседание не явился. Ответчик отзыв не представил, требования не оспорил. В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчика по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основания иска, исследовав и оценив

представленные по делу доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,

арбитражный суд установил следующее.

№ 21/02/2019-1624 о передаче права использования в предпринимательской деятельности Истца

принадлежащих Ответчику секрета производства и объектов авторского права для открытия

Истцом хостела под брендом «Hi Loft» по системе франчайзинга (далее - Лицензионный

договор). 22 февраля 2019 г.

Согласно п. 2 договора Лицензиар передаёт, а Лицензиат принимает право

использовать в предпринимательской деятельности Систему за плату в пределах срока и

территории, определённых настоящим Договором.

Лицензиар по настоящему Договору передаёт Лицензиату исключительные права к

результаты интеллектуальной деятельности, описанные в следующих документах:

-Основные константы фирменного стиля (логотип, цветовое решение, правила

использования логотипа, фирменные цвета, фирменный шрифт).
-Деловая документация (фирменный бланк, визитка, фирменная папка).

-Принципы оформления рекламных материалов (штендер, уличная перетяжка, табличка

«режим работы», оформление окон, баннер, вывеска, билборд, объявление, отрывное

объявление).
-Фирменное оформление интерьера.
-Макеты рекламных материалов.
- Образцы материалов для отделки интерьера хостела.
2)Методика работы с персоналом:
-Описание вакансий сотрудников.
-Анкеты для собеседований.
-Кадровая документация на сотрудников.
-Должностные инструкции сотрудников.
Технология открытия и функционирования предприятия:
-Календарный план открытия хостела.

-Инструкция по действиям Лицензиата на этапе открытия / начала работы. -Выбор помещения под хостел.

-Обязательное наполнение хостела «Hi Loft».
-Организационная структура хостела.
-Основные принципы деятельности хостелов.
-Рекомендации по оформлению хостела «Hi Loft».

Документация хостела (документация для открытия организации, нормативные менты,

трудовые договоры, правила и положения трудового распорядка, документы по охране труда,

протоколы и уведомления, документация для работы администратора, уголок потребителя, др. полезная информация).

Стандарты качества обслуживания.

Привлечение клиентов в хостел (способы привлечения клиентов, инструменты привлечения целевых клиентов).

.Лицензиар по настоящему Договору передаёт Лицензиату исключительные права логотип Хостела «Hi Loft» для использования в коммерческой деятельности в рамках настоящего Договора на срок действия договора. Описание логотипа содержится в Приложение 1 к Договору.

Согласно п.3.1.Лицензиат выплачивает Лицензиару за ознакомление с Системой и Секретом производства (ноу-хау) вознаграждение в форме фиксированного единовременного платежа в размере 300 000 (триста тысяч) рублей 00 копеек (НДС не облагается в связи с применением упрощенной системы налогообложения).

Согласно п.а. 9.3.1, 9.3.2 лицензиат обязан выполнить строительные и ремонтные работы, произвести внешнее (разместить вывеску и пр.) и внутреннее оформление Хостела «Hi Loft» в соответствии с предоставленными лицензиаром планировочными и дизайнерскими решениями и Системой; получить все необходимые разрешительные документы, требуемые для начала функционирования Хостела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Истец просит признать лицензионный договор недействительным со ссылкой на ст. 178 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 этого Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 ГК РФ).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства, установив факты использования ООО "РЕЗУЛЬТАТ" переданных ответчиком секрета производства, а также учитывая отсутствие со стороны истца возражений относительно оспариваемого договора до направления истцом уведомления о расторжении договора, суд считает, что воля истца была направлена на сохранение оспариваемого договора и указанное обстоятельство в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ исключает его оспаривание.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления от 23.06.2015 N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доказательства того, что при заключении оспариваемых договоров воля данного лица была направлена на совершение какой-либо другой сделки, а также того, что ответчиком были совершены какие-либо действия, способствующие созданию ложного представления о существе совершаемых сделок в материалах дела отсутствуют.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы права заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть оспорена в связи с тем, что в результате действий одной из сторон по ее совершению имело место волеизъявление, не соответствующее действительной воле стороны, возникли иные последствия, нежели те, которые эта сторона имела в виду. При этом доказыванию подлежат факт заблуждения, а также характер последствий такого заблуждения (неустранимых вообще, либо требующих значительных затрат для их устранения).

При заключении договора стороны согласовывали условия договора.
Ответчик в ответе на претензию истца сослался на следующее.

В соответствии со ст. 421 ГПК РФ, истец свободен при заключении договора, на истца не оказывалось давления и влияния. Предполагалось, то истцом при заключении договоров, будет принята во внимание реальная обстановка, с учетом указанных ГОСТов.

Согласование помещений было осуществлено на основании предоставленных истцом материалов. При заключении договора истец должен был обратить внимание на наличие/отсутствие условий, приведенных ГОСТов.

Предоставленные истцу модели не являются императивными и могут быть изменены.

Все необходимые консультации, предусмотренные договором между Обществами предоставлены в рамках переговоров.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов, участвующих в деле лиц, оценки представленных в дело доказательств, суд пришел к выводу, что истец не доказал обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Оснований для признания договора недействительным суд не усматривает.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Учитывая действительность договора, требование о возврате 300 000 руб. уплаченных по лицензионному договору также не подлежит удовлетворению как не обоснованное.

Истец просит взыскать убытки в размере 289 680 руб. в связи с заключением, исполнением и подачей на государственную регистрацию договоров аренды.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, которая возлагается при одновременном наличии совокупности следующих условий: доказанности факта неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, наличия убытков и их размера, причинной связи между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и возникновением убытков.

Предпринимательской деятельностью в силу статьи 2 ГК РФ признается самостоятельная, осуществляемая на свой страх и риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Истец понес расходы в результате своей предпринимательской деятельности.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности суд считает требования истца о взыскании убытков не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Истец не доказал причинную связь между действиями ответчика и возникшими убытками (расходами).

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309, 310, 330, , 779, 782 ГК РФ, ст.ст. 65, 68,71, 75, 110, 123, 156, 167, 170, 171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый
арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.И. Никонова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 29.06.2020 12:08:09

Кому выдана Никонова Ольга Ильинична