Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 Черменович (далее – гр. ФИО1) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с требованиями к Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46 по г. Москве) о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве от 13.02.2014 года об отказе в государственной регистрации юридического лица, а также обязании Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц следующие записи, а именно:

- о владении ФИО1 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН <***>), адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным исключением записи о владении указанной долей ФИО5;

- о владении ФИО1 долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН - <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным исключением записи о владении указанной долей ФИО6;

Требования мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2013 года по делу №А40-14077/12 было признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным лишением права на указанную долю ФИО5, признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным лишением права на указанную долю ФИО6, признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным лишением права на указанную долю ФИО7, признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным лишением права на указанную долю ФИО8.

Как указывает истец, в связи с изложенным, в общей сложности за ФИО1 в судебном порядке была признана доля в размере 20% уставного капитала ООО «Текс-В».

На основании указанного решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2013 года по делу №А40-14077/12 ФИО1 направил по почте ответчику заявление о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (по форме Р13001), вносимых в уставные документы ООО «Текс-В» с приложением к нему надлежащим образом заверенной судом копии решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2013 года по делу №А40-14077/12, оригинала квитанции об оплате государственной пошлины за внесение изменений.

Однако, 13.02.2014 года ответчиком принято обжалуемое решение от 13.02.2014 года об отказе в государственной регистрации изменений, которое мотивировано тем, что в представленных заявителем в регистрирующий орган документах отсутствуют заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащееся в ЕГРЮЛ, заполненное в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 г. N ММВ-7-6/25@, а именно: в регистрирующий орган представлены листы Е заявления, содержащие сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ в соответствии с п. 5.7.6. Требований к оформлению документов; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

Между тем, как полагает заявитель, согласно почтовой описи вложения от 27.01.2014 года заявителем были направлены ответчику следующие документы: оригинал заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в уставные документы ООО «Текс-В» (форма Р13001); заверенная судом копия решения Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2013 года по делу № А40-14077/12; оригинал квитанции об оплате государственной пошлины, в связи с чем гр. ФИО1 полагает необоснованным решение ответчика от 13.02.2014 года об отказе в государственной регистрации изменений, поскольку заявителем были представлены ответчику все документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения гр. ФИО1 в арбитражный суд с настоящими требованиями к ответчику.

Представитель третьего лица – ООО «ТЕКС-В» в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются документы, подтверждающие надлежащее извещение указанного третьего лица о времени и месте судебного разбирательства. При таких обстоятельствах дело рассматривалось в отсутствие представителя третьего лица – ООО «ТЕКС-В» в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании заявитель поддержал предъявленные требования к ответчику в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении и представленных в материалы дела письменных объяснениях в порядке ст. 41 АПК РФ.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам, изложенным в устной форме в ходе судебного заседания, которые отражены в аудиозаписи судебного заседания, являющееся приложением к протоколу судебного заседания.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, в том числе предмет и основание заявленных требований, выслушав в судебном заседании полномочных представителей заявителя и Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве, которые изложили и поддержали свои позиции по делу, суд приходит к выводу о том, что заявленные гр. ФИО1 требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом по представленным в материалы дела доказательствам, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2013 года по делу №А40-14077/12 было признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным лишением права на указанную долю ФИО5, признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным лишением права на указанную долю ФИО6, признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным лишением права на указанную долю ФИО7, признано за ФИО1 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в размере 5 (пять) процентов с одновременным лишением права на указанную долю ФИО8.

Таким образом, в общей сложности за ФИО1 в судебном порядке было признано право собственности на долю в размере 20% уставного капитала ООО «Текс-В».

Установлено, что 13.02.2014 года ответчиком принято обжалуемое решение от 13.02.2014 года об отказе в государственной регистрации изменений, которое мотивировано тем, что в представленных заявителем в регистрирующий орган документах отсутствуют заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащееся в ЕГРЮЛ, заполненное в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденными Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 г. N ММВ-7-6/25@, а именно: в регистрирующий орган представлены листы Е заявления, содержащие сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ в соответствии с п. 5.7.6. Требований к оформлению документов; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах.

Между тем, как согласно почтовой описи вложения в конверт от 27.01.2014 года (т. 1 л.д. 20, 21) заявителем были направлены ответчику следующие документы: оригинал заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в уставные документы ООО «Текс-В» (форма Р13001), заверенная судом копия решения Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2013 года по делу № А40-14077/12, оригинал квитанции об оплате государственной пошлины, в связи с чем гр. ФИО1 были представлены ответчику все необходимые документы для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

В соответствии с ч. 1 ст. 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, рассматриваются по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными в настоящем разделе, если иные правила административного судопроизводства не предусмотрены федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 4 статьи 200 указанного Кодекса).

В соответствии с п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", государственная регистрация носит заявительный характер. При этом перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен в статье 17 Закона о регистрации.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 17 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются вступившие в законную силу судебные акты.

Исследовав и оценив в совокупности все представленные по дел доказательства, сд приходит к выводу о том, что гр. ФИО1 как заявителем были представлены ответчику все документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей, так как решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2013 года по делу №А40-14077/12 о признании за ФИО1 долей в уставном капитале ООО «Текс-В» само по себе является основанием для внесения таких записей.

Устные возражения представителя МИФНС № 46 по г. Москве относительно законности принятого регистрирующим органом оспариваемого решения от 13.02.2014 года об отказе в государственной регистрации и о том, что указанный отказ регистрирующего органа заявителю в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ представлением гр. ФИО1 ненадлежащей формы заявления о государственной регистрации внимательно рассмотрены судом первой инстанции и подлежат отклонению, исходя из следующего.

Как прямо указано в тексте оспариваемого решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве от 13.02.2014 года об отказе в государственной регистрации в представленных документах отсутствуют заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, решение о внесении изменений в учредительные документы, изменения в учредительные документы или учредительные документы в новой редакции. Таким образом, оспариваемое решение вынесено не в связи с представлением ненадлежащей формы заявления (как полагает регистрирующий орган, заявителем должно было быть предъявлено заявление по форме Р14001), а в связи с ее (по мнению ответчика) отсутствием. Между тем, указанный довод решения опровергается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе описью вложения в конверт от 27.01.2014 года (т. 1 л.д. 20, 21).

Ссылка о МИФНС № 46 по г. Москве в оспариваемом решении на отсутствие решения участников о внесении изменений в учредительные документы и изменений или учредительных документов в новой редакции также является необоснованной, так как в рассматриваемом случае основанием для внесения изменений в сведения об участниках ООО «Текс-В» является вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2013 года по делу № А40-14077/12.

Кроме того, без ущерба вышеприведенному, суд также указывает на несостоятельность доводов налогового органа о том, что заявителю следовало представить заявление не по форме Р13001 (заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица), а заявление по форме Р14001 (Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и не связанных с внесением изменений в учредительные документы), исходя из того, что решением Арбитражного суда города Москвы от 19 февраля 2013 года по делу № А40-14077/12, в том числе, был признан недействительным устав Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН- <***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) в редакции № 6, утвержденный общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «ТЕКС-В» (ОГРН -<***>, адрес места нахождения: 125009, <...>) от 21.10.2011 г., решения которого оформлены протоколом от 21.10.2011 г. № 7.

Таким образом, на момент подачи заявителем заявление по форме 13001 ответчику в ООО «Текс-В» действовал устав в редакции № 5, принятой в 2005 году. В соответствии с пунктом 2 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции до 30 декабря 2018 года) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества должны были в обязательном порядке содержаться в учредительных документах юридического лица, то есть, являлись сведениями, изменение которых связано с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ. В связи с тем, что устав ООО «Текс-В» в редакции № 6 признан недействительным полностью и, соответственно, изменений, направленных на приведение устава в соответствие с законом, не совершено, Устав в редакции № 5 продолжает свое действие.

В соответствии с пунктом 5 рассматриваемой статьи орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

Из указанной нормы прямо следует, что, во-первых, внесение в ЕГРЮЛ сведений, о доле участников юридического лица, устав которого не приведен в соответствие с Законом, является регистрацией изменений в учредительные документы; во вторых, - регистрирующий орган обязан зарегистрировать такие изменения на основании его устава или на основании вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган решения суда.

Факт получения ответчиком вступившего в законную силу решения суда подтвержден имающимися в деле документами (опись вложений).

При всех изложенных выше обстоятельствах, суд, исследовав и оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, приходит к выводу о том, что заявителем были представлены для проведении государственной регистрации изменений все требуемые в соответствии с действующим гражданским законодательством документы, а оспариваемое гр. ФИО1 решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве от 13.02.2014 года об отказе в государственной регистрации принято с нарушением требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии правовых и документальных оснований для удовлетворения требований заявителя и, соответственно, признания незаконным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве от 13.02.2014 года об отказе в государственной регистрации, а также понуждении регистрирующий орган (ответчика) внести в Единый государственный реестр юридических лиц следующие записи, а именно:

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по предъявленным требованиям в размере 4 200 рублей 00 копеек подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и, соответственно, взысканию с ответчика в пользу заявителя в силу указанной нормы.

На основании ст.ст. 11, 12 ГК РФ, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ФЗ от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь ст.ст. 9, 65, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать незаконным решение Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве от 13 февраля 2014 года об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Обязать Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве (ОГРН <***>, ИНН <***>) внести в Единый государственный реестр юридических лиц следующие записи, а именно:

Взыскать с Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу гр. ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 4 200 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Н. Муратов