Гражданский кодекс часть 1

АО «Автоэлектроарматура» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», номер государственной регистрации 1-02-01253-D в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Акционерного общества открытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд (ОГРН <***>), бесхозяйными; о передаче обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», номер государственной регистрации 1-02-01253-D в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Акционерного общества открытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд (ОГРН <***>), в собственность Акционерного общества «Автоэлектроарматура» (ОГРН <***>); об обязании Реестродержателя – акционерное общество «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>) зачислить на лицевой счет Акционерного общества «Автоэлектроарматура» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», номер государственной регистрации 1-02-01253-D в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевом счете № <***> Акционерного общества открытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд (ОГРН <***>).

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

От ответчика в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление.

Учитывая надлежащее уведомление истца и ответчика о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 АПК РФ, п.27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №65 от 20.12.2006., завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции, в отсутствие ответчика, в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив представленные документы по правилам ст.71 АПК РФ, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Автоэлектроарматура» (далее, Истец) собственником обыкновенных именных акций, эмитированных Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, является Акционерное общество закрытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд (ОГРН <***>).

Держателем реестра акционеров Истца реестра владельцев ценных бумаг является Акционерное общество «Независимая регистраторская компания - Р.О.С.Т.» (далее, Ответчик) (ОГРН <***>), являющееся правопреемником АО «Петербургская центральная регистрационная компания».

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, 03.03.2014 АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией общества на основании п. 2 ст.21.1 ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии со ст. 21.1. 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» «1.Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 2.При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении)».

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ «Заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (участники, вредители, кредиторы и т.п.), в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица».

В установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ срок заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган за распределением этого имущества в суд не обратились, в противном случае акции были бы списаны с лицевого счета.

Таким образом, бездокументарные обыкновенные акции в количестве 900 штук являются бесхозяйными.

Акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении Обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре акционеров «мертвых душ».

Правопреемники и/или кредиторы АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд не установлены, своих прав и какого-либо интереса в отношении акций АО «Автоэлектроарматура», числящихся на лицевом счете АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд, какие-либо лица не заявляли уже более 5 лет.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим участникам АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны участников АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд и его кредиторов.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; результаты работ и оказание услуг, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция. В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг. Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 № 1944/12).

Согласно статьям 28, 29 Федерального закона от 22.04.96 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Единственно допустимым способом обеспечения права Истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд считает обоснованным довод истца о том, что, поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

Согласно п. 1 ст.6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения прямо по урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав. По смыслу п. 3 ст.218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом».

В соответствии с п.1 ст.225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст.226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 этой же статьи.

Согласно п.2 ст.226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд с 2014 года не проявляет интереса к числящимся на его лицевом счете акциям Акционерного общества «Автоэлектроарматура», после его ликвидации кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности имущества, в том числе, указанного пакета акций, до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций. Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше.

Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми согласно ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные указанной статьей 31, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Таким образом, на момент обращения истца с данным иском в суд и рассмотрение спора обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете №<***> АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд (Адрес: Москва, ул. Бахрушина, д. 20, ОГРН <***>), не имеют собственника, и согласно ст. 225 ГК РФ, являются бесхозяйным имуществом.

Суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии со ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г. № 39-ФЗ (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» является правопреемником Акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания», которое 25.04.2019 г. прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к АО «НРК - Р.О.С.Т.», и которое, в свою очередь, с 13.08.2009 являлось правопреемником Открытого акционерного общества «Северо - Западный регистрационный центр».

Данный факт подтверждается прилагаемыми сведениями из ЕГРЮЛ в отношении Акционерного общества «Петербургская центральная регистрационная компания» по состоянию на 28.02.2020, распечатанными с официального сайта ФЦС России (https://egrul.nalog.ru/).

АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «АВАР», который до 25.04.2019 вели Акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» и Открытое акционерное общество «Северо - Западный регистрационный центр» с 02.11.1996.

Таким образом, АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет исключительно учетные функции в отношении акций АО «АВАР» и не является их собственником.

В исковом заявлении Истец указывает, что «собственником обыкновенных именных акций, эмитированных Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, является Акционерное общество закрытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд (ОГРН <***>)».

Однако, 03.03.2014 АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией общества.

В реестре владельцев ценных бумаг АО «АВАР» отсутствует лицевой счет лица с наименованием Акционерное общество закрытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд и основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

Вместе с тем, в реестре владельцев ценных бумаг АО «АВАР» имеется лицевой счет №<***> юридического лица с наименованием ЧИФ ДОСТОЯНИЕ (Свидетельство о регистрации № 163819 от МОСКОВСКАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ ПАЛАТА, адрес местонахождения: <...>), на котором учитывается 900 шт. обыкновенных акций АО «АВАР».

Справка по лицевому счету ЧИФ ДОСТОЯНИЕ в реестре владельцев ценных бумаг АО «АВАР» по состоянию на 02.03.2020 представлена ответчиком.

Из материалов дела следует, что иные данные в отношении ЧИФ ДОСТОЯНИЕ (кроме наименования, адреса местонахождения, а также номера свидетельства о регистрации и выдавшего его органа) в реестре владельцев ценных бумаг АО «АВАР» отсутствуют. За период ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «АВАР» Регистратором, ЧИФ ДОСТОЯНИЕ не обращалось к Регистратору с документами для внесения изменений в данные своего лицевого счета.

Суд соглашается с доводом ответчика о том, что АО «НРК - Р.О.С.Т.» не имеет самостоятельного материально-правового интереса относительно требований Истца.

Согласно абз. 2 ч. 2 ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу п. 1 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных цепных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Требования к содержанию распоряжения зарегистрированного лица о проведении операций по лицевому счету, процедура исполнения такого распоряжения и основания для отказа в совершении операций по лицевому счету на основании такого распоряжения установлены приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, которым был утвержден Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок).

Согласно п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Согласно п. 3.15 Порядка от имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица.

Таким образом, списание ценных бумаг с лицевого счета владельца может быть осуществлено на основании распоряжения лица, которое производит отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг.

Однако, как установлено судом 03.03.2014 АОЗТ Достояние Чековый инвестиционный фонд прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией общества на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»», в связи с чем, передача Истцу спорных ценных бумаг АО «АВАР» во внесудебном порядке стала невозможной.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет лишь учет прав на ценные бумаги АО «АВАР», не является их собственником и не совершало каких-либо противоправных действий (бездействие), нарушающих права и законные интересы Истца.

В данном случае привлечение АО «НРК - Р.О.С.Т.» в качестве ответчика по настоящему делу объясняется тем, что АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «АВАР», а лицо, которое является владельцем обыкновенных именных акций АО «АВАР», прекратило деятельность.

Учитывая изложенное, основанием для обращения АО «АВАР» в суд с настоящим иском послужила невозможность оформления перехода прав на ценные бумаги АО «АВАР» к самому АО «АВАР» в ином, внесудебном порядке.

В соответствии с абз. 3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Суд приходит к выводу, что в данном случае у истца отсутствует возможность оформить права на спорные акции АО «АВАР» во внесудебном порядке, запись о переходе к Истцу права собственности на ценные бумаги в силу абз. 3 п. 5 ст. 149.2 ГК РФ может быть внесена в реестр владельцев ценных бумаг АО «АВАР» на основании вступившего в законную силу судебного акта (если суд примет такое решение), в котором должны быть указаны: конкретная операция в реестре владельцев именных ценных бумаг (списание, зачисление ценных бумаг), которую должен совершить регистратор, осуществляющий ведение реестра данного эмитента, сведения о лице, с лицевого счета которого должны быть списаны ценные бумаги, и о лице, на лицевой счет которого они должны быть зачислены, а также сведения о ценных бумагах, в отношении которых следует внести запись в реестр, с указанием их вида, категории (типа) и количества.

При таких обстоятельствах суд считает требование истца обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению

Учитывая ст. ст. 8, 12, 64, 149.2, 225, 226 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 137, 156, 167-170, 176, 180, 181, 225.1, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», номер государственной регистрации 1-02-01253-D в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Акционерного общества открытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд (ОГРН <***>), бесхозяйными

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», номер государственной регистрации 1-02-01253-D в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете Акционерного общества открытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд (ОГРН <***>), в собственность Акционерного общества «Автоэлектроарматура» (ОГРН <***>).

Обязать Реестродержателя – акционерное общество «Независимая регистраторская компания – Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>) зачислить на лицевой счет Акционерного общества «Автоэлектроарматура» (ОГРН <***>) обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Акционерным обществом «Автоэлектроарматура», номер государственной регистрации 1-02-01253-D в количестве 900 штук номинальной стоимостью 25 рублей каждая, ранее числящиеся на лицевом счете № <***> Акционерного общества открытого типа Достояние Чековый инвестиционный фонд (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И.М. Григорьева