Гражданский кодекс часть 1

Председательствующего судьи Сорокина В.П. единолично (шифр 83-324), при ведении протокола судебного заседания секретарем Мишиным М.А. рассмотрев дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к ответчикам ЗАО «СтройМонтажресурс», ФИО4 об установлении факта принадлежности акций, включении в состав наследственного имущества наследодателя акций, признании недействительными записей в реестре акционеров, обязании реестродержателя привести в соответствие с настоящим решением записи в реестре акционеров, признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, признании недействительной регистрации изменений в сведениях ЕГРЮЛ.

при участии:

от истцов – ФИО1 (лично), представитель ФИО5

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 10.12.13г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ЗАО «СтройМонтажресурс» и ФИО4, со следующими исковыми требованиями: - установить факт принадлежности на праве собственности умершему наследодателю ФИО3 на день его смерти обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СтройМонтажРесурс» в размере 100 % (сто процентов) от общего числа акций ЗАО «СтройМонтажРесурс»;

- включить в состав наследственного имущества наследодателя ФИО3 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «СтройМонтажРесурс» в размере 100% (сто процентов);

- признать недействительными записи в реестре акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» об изменении состава акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» в связи с отчуждением (продажей) ФИО3 ФИО4 70% акций ЗАО «СтройМонтажРесурс»;

- обязать реестродержателя ЗАО «СтройМонтажРесурс» привести в соответствие с настоящим решением записи в реестре акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» о действительном составе акционеров, в том числе аннулировать записи в реестре акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» о том, что в состав акционеров входит ФИО4;

- признать недействительной выписку из реестра акционеров по состоянию на 10.06.2013 г., удостоверенную регистратором — генеральным директором ЗАО «СтройМонтажРесурс» ФИО7;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс», оформленного протоколом от 23.01.2013 года по всем вопросам повестки собрания, в том числе в отношении образования нового исполнительного органа общества, избрания генеральным директором ФИО7, определения порядка и сроков передачи документов и имущества общества новому исполнительному органу общества;

- признать недействительной регистрацию изменений ЗАО «СтройМонтажРесурс» в сведения ЕГРЮЛ (о назначении генеральным директором ФИО7), осуществленную ИФНС №15 по г. Москве на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» от 23.01.2013 г.;

- указать, что настоящее решением является основанием внесения записей в отношении ЗАО «СтройМонтажРесурс» в Единый государственный реестр юридических лиц, а также основанием внесения изменений в сведения, находящиеся в ведении Службы Банка России по финансовым рынкам.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные письменные доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ доказыванию подлежат как требования, так и возражения.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ). В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из материалов дела (устав - т.1. л.д. 24-28, выписка ЕГРЮЛ - т.1. л.д. 22-23) и не оспаривается сторонами на момент создания ЗАО «СтройМонтажресурс», единственным его учредителем являлся ФИО3 (100 акций – 100% уставного капитала). Согласно представленному свидетельству о смерти <...> ФИО3 умер 12.05.2013 г. (т.1. л.д. 32).

Истцы полагают, что с 21.02.2008 г. по 12.05.2013 г. ФИО3 являлся единственным владельцем и акционером ЗАО «СтройМонтажресурс» (исковое заявление т.1. л.д. 9). Истец ФИО1, в том числе, указала в письменных пояснения и дополнениях (т.1 л.д. 91-93), что не существует документов о купле-продаже акций ЗАО «СтройМонтажресурс» ФИО3 ответчику ФИО4

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «СтройМонтажресурс» от 10.06.2013 г. (т.1. л.д. 34) ФИО3 принадлежит 30 акций ЗАО «СтройМонтажресурс».

Как установлено в судебном заседании 18.06.2014 г. между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 01.11.2012 г., согласно которому продавец продал покупателю 70 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «СтройМонтажресурс» (п.1 договора). Покупатель купил у продавца указанные акции за 15 750 руб. Расчет между сторонами на момент подписания договора произведен полностью (п. 6 договора). Указанный договор купли-продажи, со стороны продавца, подписан ФИО3

Кроме того, договор, в том числе, содержит заявление о согласии супруги продавца ФИО1 Как следует из текста согласия, ФИО1 подтвердила согласие на совершение ФИО3 сделки по отчуждению (продаже) 70 акций ЗАО «СтройМонтажресурс» за цену и на условиях по его усмотрению.

Ответчиком представлен на обозрение суду и истцам подлинник договора купли-продажи акций от 01.11.2012 г. Истец ФИО1 факт дачи согласия не оспаривала. Заявления о фальсификации подписи ФИО3 суду не заявляла.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отказе в заявленных исковых требованиях: установлении факта принадлежности на праве собственности умершему наследодателю ФИО3 на день его смерти обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СтройМонтажРесурс» в размере 100 % от общего числа акций ЗАО «СтройМонтажРесурс» и включении в состав наследственного имущества наследодателя ФИО3 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СтройМонтажРесурс» в размере 100%; о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» об изменении состава акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» в связи с отчуждением (продажей) ФИО3 ФИО4 70% акций ЗАО «СтройМонтажРесурс»; об обязании реестродержателя ЗАО «СтройМонтажРесурс» привести в соответствие с настоящим решением записи в реестре акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» о действительном составе акционеров, в том числе аннулировать записи в реестре акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» о том, что в состав акционеров входит ФИО4.

Согласно ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ судебной защите подлежат лишь нарушенные права и законные интересы.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев исковые требования о признании недействительной выписки из реестра акционеров по состоянию на 10.06.2013 г., удостоверенную генеральным директором ЗАО «СтройМонтажРесурс» ФИО7, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах").

Судом установлено, что держателем реестра акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» является само это общество. Следовательно, выписка из реестра акционеров изготовлена лицом уполномоченным действовать от имени общества, в частности генеральным директором.

Таким образом, выписка из реестра акционеров не может быть признана недействительной, поскольку подписана уполномоченным на то лицом. Доказательств, опровергающих достоверность содержащихся в выписке из реестра акционеров сведений, у суда не имеется. Доказательств обратного истцами не представлено.

Рассмотрев исковое требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс», оформленного протоколом от 23.01.2013 года по всем вопросам повестки собрания, в том числе в отношении образования нового исполнительного органа общества, избрания генеральным директором ФИО7, определения порядка и сроков передачи документов и имущества общества новому исполнительному органу общества, суд считает его не подлежащим удовлетворению по следующему основанию.

В соответствии с ч. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Пунктом 3 ст. 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Как усматривается из материалов дела истцами фактически обжалуются действия общества, совершенные им до того, как они стали его акционерами.

В соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Из содержания данной нормы, а также ст. 4, п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ следует, что возможность обращения в арбитражный суд с иском за защитой иных имущественных прав и интересов наследодателей после их смерти, в том числе фактически участия (неучастия) наследодателей в акционерном обществе, что имеет место по настоящему делу, законом не предусмотрена.

Рассмотрев исковое требование о признании недействительной регистрации изменений ЗАО «СтройМонтажРесурс» в сведения ЕГРЮЛ (о назначении генеральным директором ФИО7), осуществленной ИФНС №15 по г. Москве на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СтройМонтажРесурс» от 23.01.2013 г. с указанием, что настоящее решением является основанием внесения записей в отношении ЗАО «СтройМонтажРесурс» в Единый государственный реестр юридических лиц, а также основанием внесения изменений в сведения, находящиеся в ведении Службы Банка России по финансовым рынкам, суд также считает его не подлежащим удовлетворению.

В силу положений ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст.ст. 12, 13 ГК РФ, 198 АПК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

Исходя из смысла ч.ч. 4,5 ст. 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должны содержаться, в частности: указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Из содержания приведенных норм права следует, что возложение судом на государственный орган каких-либо обязанностей возможно лишь при условии признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) соответствующего государственного органа. При этом для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: 1) несоответствие ненормативных правовых актов, действий и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; 2) нарушение оспариваемым ненормативным правовым актом, решением и действием прав и законных интересов заявителей в сфере предпринимательской и иной деятельности, незаконное возложение на них каких-либо обязанностей, создание препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической.

Данная правовая позиция также отражена в Постановлении ФАС Московского округа от 09.10.12 по делу № А40-134155/11-137-554, Постановлении 9ААС от 21.11.2012 № 09АП-32922/2012 по делу № А40-131341/11-137-508, Постановлении 9ААС от 06.12.2011 № 09АП-30450/2011, № АП-30451/2011 по делу № А40-78077/11-83-568.

Иное толкование Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и действующего процессуального законодательства лишает уполномоченные государственные органы предоставленных им процессуальных прав, а также нивелирует установленные законом способы обжалования ненормативных актов и действий государственных органов.

Однако, истцом не обжалуются какие-либо ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействия) ответчика, нарушающие права истца.

На основании вышеизложенного, суд считает данное исковое требование также не подлежащим удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 11, 12, 13, 218, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 44, 46, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 4, 8, 9, 27, 64-68, 71, 75, 110, 112, 123, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.П. Сорокин