Гражданский кодекс часть 1

о признании решений недействительными единственного участника ООО «Копирка»; о признании решениий Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительными; о признании Свидетельства о государственной регистрации юридического лица ООО «Копирка» серия 77 № 017649066 от 27.11.2015 года недействительным с момента его выдачи,

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО1 лично,

от ответчика 1: ФИО5 по доверенности от 23.06.2016.

В судебное заседание не явились: представители ответчика 2 и третьих лиц

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Копирка", МИФНС России № 46 по г. Москве о признании решения единственного участника ООО «Копирка» о возложении полномочий генерального директора на ФИО3 недействительным; о признании решения единственного участника ООО «Копирка» о внесении изменений в учредительные документы недействительным; о признании решения единственного участника ООО «Копирка» о возложении полномочий генерального директора на ФИО2 недействительным; о признании решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 7157747182421 от 24.08.2015 года недействительным и внести соответствующее изменения/сведения в ЕГРЮЛ; о признании решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 7157747219667 от 25.08.2015 года недействительным и внести соответствующее изменения/сведения в ЕГРЮЛ; о признании решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе под государственным регистрационным номером 7157747220151 от 26.08.2015 года недействительным и внести соответствующее изменения/сведения в ЕГРЮЛ; о признании решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе под государственным регистрационным номером 7157747220162 от 26.08.2015 года недействительным и внести соответствующее изменения/сведения в ЕГРЮЛ; о признании решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации под государственным регистрационным номером 7157747957965 от 18.09.2015 года недействительным и внести соответствующее изменения/сведения в ЕГРЮЛ; о признании решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации под государственным регистрационным номером 8157747059561 от 22.09.2015 года недействительным и внести соответствующее изменения/сведения в ЕГРЮЛ; о признании решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы под государственным регистрационным номером 9157747987806 от 18.11.2015 года недействительным и внести соответствующее изменения/сведения в ЕГРЮЛ; о признании Свидетельства о государственной регистрации юридического лица ООО «Копирка» серия 77 № 017649066 от 27.11.2015 года недействительным с момента его выдачи; о признании решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о повторной выдаче свидетельства под государственным регистрационным номером 2157748463630 от 27.11.2015 года недействительным и внести соответствующее изменения/ сведения в ЕГРЮЛ;

Ответчик 2, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании требования уточнил. Просил суд признать недействительными решение № 3 единственного участника ООО "Копирка" от 17.08.2015 и решение № 4 единственного участника ООО "Копирка" от 12.11.2015.

Представитель ООО "Копирка" поддержал данное ходатайство истца.

Суд, рассмотрев ходатайство истца, применив ст. 49 АПК РФ, принимает уточненные требования истца.

Истец поддержал уточненные исковые требования.

Представитель ООО "Копирка" поддержал уточненные требования истца.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца и ответчика-1, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав и интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.

Как следует из материалов дела, ФИО1 как единственный учредитель зарегистрировала создание юридического лица - общество с ограниченной ответственностью «Копирка» (ОГРН <***>), о чем 14 сентября 2009 года межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц с государственным регистрационным номером <***>.

Решением учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Копирка» от 24.08.2009 обязанности генерального директора общества возложены на ФИО1.

Согласно требованиям Устава Общества (пункт 9.2.) полномочия ФИО1 продлевались решениями от 23.08.2012 и 03.08.2015.

Местом нахождения Общества был определен адрес: 129226, <...>, для чего был заключен договор аренды рабочего места от 28.08.2009 № ПСР09134С с ЗАО «Территориальное агентство по развитию предпринимательства Северо-Восточного административного округа» и последующие его пролонгации.

Из выписки из ЕГРЮЛ с официального сайта Федеральной налоговой службы 18 февраля 2016 года истец узнал о том, что в ЕГРЮЛ на основании решения единственного участника Общества внесены сведения о генеральных директорах ООО "Копирка":

- ФИО3 (ИНН <***>) (государственный регистрационный номер 7157747182421 от 24.08.2015);

- ФИО2 (ИНН <***>) (государственный регистрационный номер 9157747987806 от 18.11.2015).

В учредительный документ на основании решения единственного участника Общества были внесены изменения, а именно в пункте 1.9. Устава Общества было изменено место нахождения Общества с прежнего адреса: 129226, <...>, на новый адрес: 121471, <...> (государственный регистрационный номер 7157747219667 от 25.08.2015).

Далее были внесены в ЕГРЮЛ сведения об учете юридического лица в налоговом органе (государственные регистрационные номера 7157747220151 и 7157747220162 от 26.08.2015), сведения о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда РФ (государственные регистрационные номера 7157747957965 от 18.09.2015 и 8157747059561 от 22.09.2015).

Была совершена повторная выдача свидетельства о государственной регистрации юридического лица серия 77 № 017649066 от 27.11.2015 (государственный регистрационный номер 2157748463630 от 27.11.2015).

Все вышеуказанные внесения сведений в ЕГРЮЛ были произведены Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве на основании решений № 3 единственного участника ООО "Копирка" от 17.08.2015 и № 4 единственного участника ООО "Копирка" от 12.11.2015.

Согласно представленным в материалы дела документам, ФИО1, являясь единственным участником (100% доли в уставном капитале) ООО «Копирка» приняла решение (решение № 3 от 17.08.2015):

1. Сменить адрес местонахождения Общества с 129226, <...> на 121471, <...> .

2. На основании ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" утвердить новую редакцию Устава, а также зарегистрировать изменения Общества в ЕГРЮЛ в связи со сменой адреса местонахождения Общества.

3. Освободить от занимаемой должности Генерального директора ФИО1. Последним днем работы считать 16 августа 2015 года.

4. Назначить Генеральным директором Общества ФИО3 с 17 августа 2015 г. на срок, определенный Уставом Общества.

5. Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, не вносимые в учредительные документы юридического лица, относительно назначения Генерального директора Общества.

ФИО1, являясь единственным участником (100% доли в уставном капитале) ООО «Копирка» приняла решение (решение № 4 от 12.11.2015):

1. Освободить от занимаемой должности Генерального директора ФИО3. Последним днем работы считать 11 ноября 2015 года.

2. Назначить Генеральным директором Общества ФИО2 с 12 ноября 2015 г. на срок, определенный Уставом Общества.

3. Зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, не вносимые в учредительные документы юридического лица, относительно назначения Генерального директора Общества.

Между тем, истец ФИО1 утверждает, что решение единственного участника ООО «Копирка» № 3 от 17.08.2015 и решение единственного участника ООО «Копирка» № 4 от 12.11.2015 не принимала, не подписывала, ФИО3 и ФИО2 не знает.

В связи с вышеизложенным, истцом было заявлено о фальсификации доказательств (решение единственного участника ООО «Копирка» № 3 от 17.08.2015 и решение единственного участника ООО «Копирка» № 4 от 12.11.2015) и судом назначена почерковедческая экспертиза подписи ФИО1 на решении № 3 единственного участника ООО «Копирка» от 17.08.2015 и решении № 4 единственного участника ООО «Копирка» от 12.11.2015. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: выполнена ли подпись Участника ООО «Копирка» ФИО1 самой ФИО1 или изготовлена другим лицом?

В материалы дела 27.10.2016 поступило экспертное заключение ООО «ГлавЭксперт» № 38/А40-40315/2016 от 25.10.2016, из которого следует, что подпись ФИО1 на решении № 3 единственного участника ООО «Копирка» от 17.08.2015 и решении № 4 единственного участника ООО «Копирка» от 12.11.2015 выполнена не самой ФИО1, а иным лицом.

Оценив экспертное заключение на основании статьи 71 АПК РФ, суд признал, что, с учетом положений статьи 86 АПК РФ, оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида, учитывая, что оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, по настоящему делу нет, пришел к выводу о том, что оснований для признания данного экспертного заключения ненадлежащим доказательством или сомневаться в выводах экспертного заключения не имеется.

Пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Как следует из п. 1 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу подп. 2, 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, а также образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Статьей 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации установлен перечень оснований, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Исходя из правовой позиции, изложенной в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона".

Таким образом, к решениям органов общества принятым с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), применяются правила о ничтожной сделке - недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Поскольку решения № 3 единственного участника ООО "Копирка" от 17.08.2015 и № 4 единственного участника ООО "Копирка" от 12.11.2015 приняты с существенным нарушением закона, подписаны не единственным участником ООО "Копирка" ФИО1, суд признает указанные решения недействительными.

В соответствии с положениями ст. ст. 17, 25 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в целях государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения достоверными. Ответственность за достоверность предоставленных сведений несет заявитель.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Поскольку регистрирующим органом была произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании решений № 3 единственного участника ООО "Копирка" от 17.08.2015 и № 4 единственного участника ООО "Копирка" от 12.11.2015, являющихся недействительными, записи в ЕГРЮЛ следует также признать недействительными.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина относится на ответчиков.

На основании ст.ст. 8, 10, 11, 12, 181 ГК РФ, ст. 35, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь ст.ст. 4, 65-67, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать решение единственного участника ООО «Копирка» № 3 от 17.08.2015 г. недействительным.

Признать решение единственного участника ООО «Копирка» № 4 от 12.11.2015 г. недействительным.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, под государственным регистрационным номером 7157747182421 от 24.08.2015 недействительным.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, под государственным регистрационным номером 7157747219667 от 25.08.2015 недействительным.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе под государственным регистрационным номером 7157747220151 от 26.08.2015 недействительным.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе под государственным регистрационным номером 7157747220162 от 26.08.2015 недействительным.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации под государственным регистрационным номером 7157747957965 от 18.09.2015 недействительным.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации под государственным регистрационным номером 8157747059561 от 22.09.2015 недействительным.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, под государственным регистрационным номером 9157747987806 от 18.11.2015 недействительным.

Признать Свидетельство о государственной регистрации юридического лица ООО «Копирка» серия 77 № 017649066 от 27.11.2015 недействительным с момента его выдачи.

Признать решение Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о повторной выдаче свидетельства под государственным регистрационным номером 2157748463630 от 27.11.2015 недействительным.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью " Копирка" (ОГРН <***>, юр. адрес: 121471, <...>, ком. 7) в пользу ФИО1 (зарегистрированная по адресу: 109377, <...>) 36 400 (тридцать шесть тысяч четыреста) руб. 00 коп. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю.Жежелевская