Гражданский кодекс часть 1

ООО «Энергетическая трастовая компания «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. и ООО «ЦМД» обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО «Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова» (далее - ОАО «АО САМ») о взыскании 5 604 293 руб. руб. задолженности и процентов по ст. 395 ГК РФ.

ООО «Энергетическая трастовая компания «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. просит взыскать в свою пользу 2 550 626 руб. дивидендов за 2005 год, подлежащих выплате на 1 477 596 шт. обыкновенных именных акций ОАО «АО САМ», полученных от ООО «ЦМД» по договору доверительного управления от 20.12.2004, и 251 520 руб. процентов. ООО «ЦМД» заявлено требование о взыскании 2 550 626 руб. дивидендов, причитающихся на 1 477 596 шт. обыкновенных именных акций ОАО «АО САМ» и 251 520 руб. процентов.

ООО «Троянс Групп» вступило в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями, в которых просит взыскать с ответчика в свою пользу 2 550 626 руб. дивидендов, причитающихся на 1 477 596 шт. обыкновенных именных акций ОАО «АО САМ» по итогам 2005 финансового года, требование о выплате которых заявлено ООО «ЦМД».

Заявление ООО «Троянс Групп» мотивировано тем, что на 15.05.2006 - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО «АО САМ» и, соответственно, списка лиц, имеющих право на получение дивидендов за 2005 год, 1 477 596 шт. обыкновенных именных акций ОАО «АО САМ» учитывались на счете депо ООО «Троянс Групп» в депозитарии – ООО «Учетная система» и лицевом счете в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «АО САМ». Поэтому в соотв. со ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность по выплате объявленных дивидендов возникла у эмитента именно перед ООО «Троянс Групп», как лицом, включенным в списки лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Ответчик и ОАО «Независимый регистратор «Реестр-центр», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились. Ответчик ходатайствовал об отложении судебного разбирательства. Ходатайство рассмотрено и протокольным определением оставлено без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и ОАО «Независимый регистратор «Реестр-центр» и при непредставлении отзыва на иск.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав доводы присутствующих лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что требования ООО «Энергетическая трастовая компания «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. и ООО «Троянс Групп» подлежат удовлетворению, в иске ООО «ЦМД» следует отказать.

В силу ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры-владельцы обыкновенных именных акций имеют право на получение дивидендов.

В соответствии со ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Как видно из материалов дела, 30.06.2006 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «АО САМ».

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, а также имеющих право на получение дивидендов по итогам 2005 финансового года, был определен на 15.05.2006, что подтверждается сообщением, опубликованным в газете «Вечерняя Москва» от 19.07.2006.

На 15.05.2006 на счете ДЕПО ООО «Энергетическая трастовая компания» «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. учитывалось 1 477 596 шт. обыкновенных именных акций ОАО «АО «САМ», а на счете ДЕПО и лицевом счете ООО «Троянс Групп» учитывалось, соответственно, 1 373 105 шт. и 104 491 шт. акций.

Данное обстоятельство подтверждается выписками по счетам ДЕПО, а также справкой из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «АО САМ» (т.1 л.д. 10-12) и не опровергнуто ответчиком.

Годовым собранием акционеров ОАО «АО САМ» 30.06.2006 принято решение о выплате дивидендов по акциям общества за 2005 финансовый год в размере 1 рубль 72,62 копеек на одну привилегированную акцию типа А и 1 рубль 72,62 копеек на одну обыкновенную акцию, что подтверждено протоколом № 1 годового общего собрания акционеров ОАО «АО САМ».

Таким образом, в силу ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность выплатить объявленные за 2005 год дивиденды по обыкновенным именным акциям у ОАО «АО САМ» возникла перед ООО «Энергетическая трастовая компания» «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. и ООО «Троянс Групп». При этом суд исходит из того, что факт владения акциями в силу их специфичной правовой природы подтверждается соответствующей записью в реестре акционеров. До момента существования в реестре указанной записи лицо имеет статус акционера и имеет право на получение дивидендов.

В соответствии с п. 4 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Если уставом общества срок выплаты годовых дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

В Уставе ОАО «АО САМ» срок для выплаты дивидендов не установлен, в нем лишь содержится положение о том, что такой срок определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов по предложению Совета директоров (п. 4 ст.18 Устава).

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 в случае, если уставом срок выплаты объявленных дивидендов не определен, он не должен превышать 60 дней, в том числе при установлении его решением общего собрания (пункт 16 постановления).

Таким образом, обязательство ОАО «АО САМ» по выплате объявленных дивидендов за 2005 финансовый год должно было быть исполнено не позднее 30.08.2006.

На дату судебного разбирательства выплата дивидендов ООО «Энергетическая трастовая компания» «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. и ООО «Троянс Групп» не произведена. Иное ответчиком не доказано.

В связи с этим требование ООО «Энергетическая трастовая компания» «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. и ООО «Троянс Групп» о взыскании задолженности в размере причитающихся им дивидендов подлежит удовлетворению.

Поскольку обязательство по своевременной выплате дивидендов ответчик не исполнил, ООО «Энергетическая трастовая компания» «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. правомерно просит взыскать проценты на основании ст. 395 ГК РФ.

Проценты рассчитаны за общий период пользования денежными средствами с 30.08.2006 по 20.08.2007 в сумме 251 520 руб. Их расчет ответчиком не оспорен, судом проверен и признан правильным.

Оснований для удовлетворения требований ООО «ЦМД» не имеется, поскольку ООО «ЦМД» не представлено доказательств владения по состоянию на 15.05.2006 акциями ОАО «Московский завод счётно-аналитических машин имени В.Д.Калмыкова».

Учитывая изложенное, требования ООО «Энергетическая трастовая компания «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У.и ООО «Троянс Групп» подлежат удовлетворению в полном объеме. В иске ООО «ЦМД» суд отказывает.

Госпошлина по правилам ст. 110 АПК РФ с требований ООО «Энергетическая трастовая компания «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У.и ООО «Троянс Групп» относится на ответчика, с учетом ее недоплаты ООО «Энергетическая трастовая компания «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У. в сумме 5 750 руб. 23 коп. По требованиям ООО «ЦМД» госпошлина относится на ООО «ЦМД» (с учетом ее недоплаты при подаче иска).

Руководствуясь ст.ст. 65, 75, 110, 112, 121-123, 156, 158, 168-171, 176, 177 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

взыскать с ОАО «Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова» в пользу ООО «Энергетическая трастовая компания «ЭНЕРГОТРАСТКОМ» Д.У.2 802 146 руб., в т.ч. 2 550 626 руб. дивидендов, 251 520 руб. процентов, а также 19 760 руб. 50 коп. госпошлины.

Взыскать с ОАО «Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова» в пользу ООО «Троянс Групп» 2 550 626 руб. дивидендов, а также 24 254 руб. 13 коп. госпошлины.

В иске ООО «Центральный Московский Депозитарий» отказать.

Взыскать с ОАО «Московский завод счетно-аналитических машин им. В.Д. Калмыкова» в доход федерального бюджета 5 750 руб. 23 коп. госпошлины.

Взыскать с ОАО «Центральный Московский Депозитарий» в доход федерального бюджета 5 750 руб. 23 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционной суд в течение месяца со дня изготовления его в полном объеме.

СУДЬЯ В.А. Лобко