Гражданский кодекс часть 1

ООО «СТИ 2000» обратилось в арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО «Объединенная промышленная корпорация «ОБОРОНПРОМ» о признании недействительной сделки по списанию с лицевого счета ООО «СТИ 2000» акций ЗАО «МОНА» в количестве 95 006 080 штук и зачислению акций на лицевой счет ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ».

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «МОНА»; ОАО «Сбербанк России»; ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Истец, третьи лица 2 и 3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик и ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» возражали в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы ответчика и 3 лица, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, в связи с заключением договора уступки прав (требований) № 24-М от 27 апреля 2011 года ответчик является новым кредитором ОАО «Мона» по кредитным договорам №№ 2063, 2064 от 11.05.2010 г., заключенным с ОАО «Сбербанк России», и залогодержателем по договору последующего залога № 2063/4-2064/4-СРБ от 11.05.2010 г. и соглашению о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество от 11.05.2010 г., заключенным между банком и истцом.

По условиям договора залога, истец передал в залог банку обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Мона» в количестве 95 006 080 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, номер государственной регистрации выпуска 1-01-08652-Н в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитным договорам №№ 2063, 2064 от 11.05.2010 г. по возврату сумм кредита 1 650 000 000,00 рублей и 2 676 550 000,00 рублей соответственно, со сроком возврата 08.05.2015 г., а также процентов за пользование кредитом, неустоек, издержек и иных платежей по кредитным договорам. Залоговая стоимость предмета залога определена п. 1.4. договора залога в 9 500 854,87 рублей.

В связи с ненадлежащим исполнением ОАО «Мона» своих обязательств по кредитному договору <***> от 11.05.2010 г. решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2011 г. по делу №А40-15325/11-31-138 с ОАО «Мона» и иных лиц солидарно взыскано 152 164 489 рублей задолженности и 200 000 рублей госпошлины.

Согласно п.1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

Пунктом 3 Соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, залогодержатель вправе по его усмотрению либо принять предмет залога в собственность, либо реализовать предмет залога.

Оспариваемая истцом сделка по списанию акций в реестре акционеров ОАО Мона», осуществлена регистратором ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» на основании передаточного распоряжения ответчика во исполнение соглашения.

Согласно положениям ст. 349 ГК РФ, ст. ст. 24.1, 28.1 и Федерального закона «О залоге» в редакции, действовавшей на момент совершения операции по списанию акций (12.09.2011 г.) закреплен следующий порядок обращения взыскания на акции, не обращающиеся на организованном рынке ценных бумаг:

Залогодержатель обязан направить залогодателю уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога, содержащее указание о:

1) названии заложенного по договору о залоге движимого имущества, за счет которого подлежат удовлетворению требования залогодержателя;

2) сумме, подлежащей уплате залогодержателю на основании обеспеченного залогом обязательства;

3) способе реализации имущества, предусмотренном соглашением сторон;

4) цене (начальной продажной цене) заложенного имущества, определяемой оценщиком (п.2 ст. 24.1 ФЗ «О залоге»).

Реализация заложенного имущества допускается по истечении десяти дней со дня получения уведомления залогодателем либо сорока пяти дней со дня направления залогодержателем или организатором торгов такого уведомления залогодателю, если этот срок истекает ранее (п.3 ст. 24.1 ФЗ «О залоге»).

В целях реализации заложенного движимого имущества залогодержатель вправе подписывать все необходимые для реализации заложенного движимого имущества документы, в том числе передаточные распоряжения (п.5 ст. 28.1 ФЗ «О залоге»).

Из материалов дела следует, что во исполнение указанных положений закона, а также пп.3,4 Соглашения, ответчик привлек независимого оценщика ЗАО «Международный центр оценки» для определения рыночной стоимости акций, которая согласно отчету об оценке № 67-Б от 30.06.2011 г составила 57 565 000 рублей. Ответчиком было направлено истцу уведомление № ОП 1/11-2894 от 28.07.2011 г. о начале обращения взыскания на заложенное имущество путем принятия акций в собственность с указанием всех сведений, предусмотренных законом. Факт направления уведомления истцу подтверждается реестром почтовых отправлений от 28.07.2011 г., описью вложения в ценное письмо от 28.07.2011 г., квитанцией № 00431 от 28.07.2011 г. об отправке ценного письма.

Далее, по истечении 45 дней с момента направления уведомления направил регистратору ЗАО «РО «Статус» передаточное распоряжение вх. № 60035 от 12.09.2011 г. о списании акций со счета истца.

На основании переданного передаточного распоряжения ЗАО «СТАТУС», осуществляющий ведение реестра акционеров ОАО «МОНА» с 01.05.2010 г., в систему ведения реестра акционеров ОАО «МОНА» 12.09.2011 г. внес запись о прекращении залога и передаче акций ОАО «МОНА» в количестве 95 006 080 штук с лицевого счета ООО «СТИ 2000» на лицевой счет ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ».

Согласно п. 26 Порядка учета в системе ведения реестра залога именных эмиссионных ценных бумаг и внесения в систему ведения реестра изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмиссионные ценные бумаги, утвержденного Приказом ФСФР РФ от .04.2011 N 11-10/пз-н, действовавшего момент проведения операции в реестре, внесение записей о прекращении залога и передаче ценных бумаг в связи с обращением на них взыскания без решения суда осуществляется регистратором на основании передаточного распоряжения, подписанного залогодержателем или его уполномоченным представителем, к которому должны быть приложены документы, указанные в залоговом распоряжении.

Согласно п. 15 Порядка учета в реестре залога ценных бумаг в залоговом распоряжении может быть указан срок, в течение которого должна быть осуществлена реализация заложенного имущества, а также должны быть указаны документы, предоставляемые залогодержателем реестродержателю при прекращении залога и обращении взыскания на ценные бумаги во несудебном порядке. Согласно пп. «д» указанного пункта такими документами могут быть в том числе - в случае оставления заложенных ценных бумаг залогодержателем за собой - копии ответствующих уведомлений залогодержателем залогодателя о начале обращения взыскания на заложенное имущество и (или) о приобретении заложенного имущества залогодержателем в свою собственность с подтверждением их отправки залогодателю.

Таким образом, ОАО ОПК «ОБОРОНПРОМ» и ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» были соблюдены все требования закона при осуществлении реализации соглашения о внесудебном порядке обращения взыскание имущество.

В случае несогласия истца со стоимостью акций, истец вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим, по мнению истца, определением цены акций.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

На основании ст.ст. 11, 12, 349 ГК РФ, п.3 ст. 24.1, п.5 ст. 28.1 ФЗ «О залоге», руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова