Гражданский кодекс часть 1

АО НПФ «УГМК-Перспектива» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ЗАО «Управляющая компания ТРИНФИКО» о взыскании 39 782 531 руб. 29 коп. – сумму основного долга по договору доверительного управления (пенсионные резервы негосударственных пенсионных фондов) № УР14420 от 15.03.2005, 2 069 995 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2015 по 04.09.2015, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 39 782 531 руб. 29 коп. исходя из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому Федеральному округу, опубликованных ЦБ РФ и имевших место в соответствующем периоде просрочки, начиная с 05.09.2015 по день фактической уплаты долга.

В обоснование заявленных исковых требований, истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору доверительного управления (пенсионные резервы негосударственных пенсионных фондов) № УР14420 от 15.03.2005, в связи, с чем просит взыскать с ответчика долг и проценты в заявленном размере.

Представитель истца в судебном заседании заявленное требование поддержал в полном объеме, дал пояснения согласно доводам искового заявления и уточнения к нему, просил иск удовлетворить.

Представители ответчика с иском не согласились по доводам, изложенным в письменном отзыве, дали устные пояснения, указали на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы и возражения представителей истца и ответчика, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 24 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», размещение средств пенсионных резервов осуществляется на принципах обеспечения сохранности указанных средств и производится исключительно в целях их сохранения и прироста в интересах участников.

В соответствии п. 1 статьи 25 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» фонды осуществляют размещение средств пенсионных резервов самостоятельно, а также через управляющую компанию (управляющие компании).

Передача средств пенсионных накоплений управляющей компании (управляющим компаниям) производится фондом исключительно на основании договора (договоров) доверительного управления в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и Федерального закона от 24.07.2002 N 111-ФЗ «Об инвестировании средств для финансирования накопительной части трудовой пенсии в Российской Федерации».

Пунктом 3 статьи 25 Федерального закона от 07.05.1998 N 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» установлено, что фонды организуют размещение средств пенсионных резервов через управляющую компанию (управляющие компании), которая (которые) должна (должны) способами, предусмотренными гражданским законодательством Российской Федерации, обеспечить возврат переданных ей (им) фондом средств пенсионных резервов по договорам доверительного управления.

По смыслу п. 2 ст. 25 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», фонд обязан размещать средства пенсионного резерва, сформированные в соответствии с пенсионными правами фонда на условиях возмездности и платности, то есть прироста средств пенсионных резервов в интересах участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1024 ГК РФ, при прекращении договора доверительного управления имущество, находящееся в доверительном управлении, передается учредителю управления, если договором не предусмотрено иное.

Размещение средств пенсионных резервов, накоплений осуществляется на основании принципов, указанных в статье 24 названного Закона, в том числе принципов обеспечения сохранности указанных средств, обеспечения доходности, диверсификации и ликвидности инвестиционных портфелей, и производится исключительно в целях сохранения и прироста средств пенсионных резервов, накоплений в интересах участников.

Таким образом, фонды организуют размещение средств пенсионных резервов, накоплений через управляющую компанию, которая должна способами, предусмотренными гражданским законодательством Российской Федерации, обеспечить возврат переданных ей фондом средств пенсионных резервов, накоплений по договорам доверительного управления.

При этом Управляющая компания несет ответственность перед фондом и его участниками за ненадлежащее исполнение возложенных на нее обязанностей в соответствии с законодательством Российской Федерации (пункт 4 статьи 25 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах»).

Согласно пункту 1 статьи 1012 ГК РФ, по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В силу пункта 3 статьи 1024 ГК РФ, при прекращении договора доверительного управления учредителю управления передается имущество (в том числе и по количеству), находящееся в доверительном управлении, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как следует из материалов дела и установлено судом 15 марта 2005 года между Негосударственным пенсионным фондом «УГМК-Перспектива» (Клиент) и ЗАО «УК ТРИНФИКО» (Компания) заключен договор доверительного управления (пенсионные резервы негосударственных пенсионных фондов) № УР14420, по условиям которого Клиент, являющийся учредителем доверительного управления, передает Компании в доверительное управление принадлежащие ему Активы в виде ценных бумаг и/или денежных средств (средств инвестирования), а Компания (доверительный управляющий) обязуется осуществлять управление ими в целях сохранения и прироста в интересах Клиента в соответствии с законодательством РФ и гарантирует возврат переданных активов (пункты 1.1. 2.1, 2.7 договора доверительного управления).

В силу пункта 1.1 договора доверительного управления (в редакции дополнительного соглашения № 9 от 30 ноября 2012 года) под Отчетным периодом понимается период времени, по окончании которого рассчитывается и начисляется вознаграждение Компании, а также совершаются другие предусмотренные договором действия. Отчетным периодом для целей договора является период с 01.01.2011 г. по 31.12.2014 г.

На начало Отчетного периода в доверительное управление Компании Клиентом было передано Активов (пенсионных резервов) на общую сумму 362 305 644,41 руб., что подтверждается отчетом доверительного управляющего по операциям с 01.12.2010 г. по 31.12.2010 г., расчетами вознаграждения Компании за периоды с 01.12.2010 г. по 31.12.2010 г., с 01.01.2011 г. по 31.12.2014 г.

26 ноября 2014 года НПФ «УГМК-Перспектива» в связи с истечением срока действия договора доверительного управления в порядке, установленном пунктом 12.2 договора, направило в адрес ЗАО «УК ТРИНФИКО» письменное уведомление о прекращении договора в связи с истечением срока его действия (Исх. № 3332).

15 декабря 2014 года в соответствии с пунктом 12.4 договора доверительного управления НПФ «УГМК-Перспектива» в связи с истечением срока действия договора письмом (Исх. № 3516) направило в адрес ЗАО «УК ТРИНФИКО» распоряжения на вывод ценных бумаг и Активов Клиента (по форме № 5-1 и № 4).

30.12.2014 г., осуществлен вывод Активов в виде денежных средства в размере 113 600 000 руб., что подтверждается актом приемки-передачи Активов от 30.12.2014 г. (форма № 2).

После окончания срока действия договора доверительного управления в период с 12.01.2015 г. по 16.02.2015 г. Компания возвратила Клиенту средства на общую сумму 236 780 156,71 руб., их них:

- денежные средства на общую сумму 1 294 500,36 руб., их них: 1 292 250,36 руб. (30.01.2015 г.), 2 250 руб. (16.02.2015 г.), что подтверждается актами приемки-передачи Активов от 30.01.2015 г. и от 16.02.2015 г. (форма № 2);

- ценные бумаги рыночной стоимостью 235 485 656,35 руб. (по поручению Клиента ценные бумаги переданы в ООО «РЕГИОН Портфельные инвестиции», являющееся доверительным управляющим средствами пенсионных резервов Клиента по договорам доверительного управления № 0409/06-01 от 04.09.2006 г. и № 1701/05-01 от 07.01.2005 г.), что подтверждается двумя актами приема-передачи Активов от 12.01.2015 г.

Истец полагает, что ЗАО «УК ТРИНФИКО» ненадлежащим образом исполнило свои обязательства по договору доверительного управления, а именно не обеспечило сохранность и возврат пенсионных резервов НПФ «УГМК-Перспектива», в результате чего не возвратило фонду пенсионные резервы на общую сумму 11 925 487,70 руб.

Проверив данную часть требований истца, суд установил следующее.

В соответствии с пунктами 2, 3 Условий договора о размещении пенсионных резервов, утвержденных Приказом Инспекции НПФ при Минтруде РФ от 27.12.1999 №134, существенными условиями договора доверительного управления являются в том числе: осуществление размещения пенсионных резервов на принципах надежности, сохранности и доходности, а также принятие управляющим обязательств по обеспечению возврата пенсионных резервов, переданных им в управление фондами.

В силу пункта 2.7 договора доверительного управления Компания гарантирует возврат переданных Активов в соответствии с настоящим договором.

Согласно пункту 1.1 договора доверительного управления сальдовая стоимость Активов Клиента - значение, получаемое путем уменьшения суммы стоимости Активов Клиента на начало периода и стоимости введенных Активов на стоимость выведенных Активов за рассматриваемый период. Сальдовая стоимость Активов используется для определения границ ответственности Компании за сохранность переданных ей в доверительное управление Активов.

Учитывая выведенные 30.12.2014 г. денежные средства в размере 113 600 000 руб., сальдовая стоимость Активов за отчетный период составила разницу между стоимостью Активов Клиента на начало периода и стоимостью выведенных Активов за рассматриваемый период: 362 305 644,41 руб. - 113 600 000 руб. = 248 705 644,41 руб.

Между тем, по окончании срока действия договора доверительного управления Компания возвратила Активы (пенсионные резервы) на общую сумму 236 780 156,71 руб.

Таким образом, задолженность Компании по пенсионным резервам, подлежащим перечислению из доверительного управления, составляет разность между сальдовой стоимостью Активов за отчетный период и стоимостью Активов, которые Компания возвратила Клиенту после истечения срока действия договора доверительного управления: 248 705 644.41 руб. - 236 780 156,71 руб. = 11 925 487,70 руб.

При таких обстоятельствах, суд находит обоснованным довод истца, что Компания в нарушение условий договора доверительного управления и требований Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» не обеспечила сохранность пенсионных резервов Клиента и не возвратила Клиенту пенсионные резервы на общую сумму 11 925 487,70 руб.

Кроме того, истцом заявлено, что ЗАО «УК ТРИНФИКО» в нарушение условий пунктов 4.4 (абзац 10), 12.7 договора доверительного управления (в редакции дополнительного соглашения № 9 от 30 ноября 2012 года) не возместило НПФ «УГМК-Перспектива» гарантированный прирост в размере 27 857 043,59 руб., обеспечивающий стоимость Активов НПФ «УГМК-Перспектива» на дату окончания Отчетного периода, не менее 276 562 688 руб.

Проверив обоснованность данного довода, суд установил следующее.

Пунктом 4.4 (абзац 10) договора доверительного управления (в редакции дополнительного соглашения № 9 от 30 ноября 2012 года) Компания приняла на себя обязательства обеспечивать сохранность Активов Клиента в порядке и в сроки, определенные договором доверительного управления. При этом под обеспечением сохранности Активов Клиента для целей указанного договора стороны понимают то, что на дату окончания Отчетного периода или на дату прекращения договора в связи с его досрочным расторжением по инициативе Компании Компания должна обеспечить стоимость Активов Клиента в размере не менее величины, рассчитываемой как 390 162 688 руб. плюс сальдо ввода/вывода, где сальдо ввода/вывода определяется как стоимость введенных Активов в Отчетном периоде за вычетом стоимости выведенных Активов в Отчетном периоде. В случае если на указанную дату стоимость Активов Клиента не достигнута, Компания возмещает недостающую сумму за счет собственных средств.

В связи с истечением срока действия договора доверительного управления в конце Отчетного периода осуществлен вывод Активов в виде денежных средств в размере 113 600 000 руб., ввод Активов в Отчетном периоде не осуществлялся.

В связи с чем сальдо ввода/вывода за Отчетный период составило минус 13 600 000 руб. (0 руб. - 113 600 000 руб.)

С учетом пункта 4.4 (абзац 10) договора доверительного управления (в редакции дополнительного соглашения № 9 от 30 ноября 2012 года) гарантированная Компанией стоимость Активов Клиента на дату окончания Отчетного периода составляет сумму 390 162 688 руб. и сальдо ввода/вывода за Отчетный период: 390 162 688 руб. + (- 113 600 000 руб.) = не менее 276 562 688 руб.

Сальдовая стоимость Активов за Отчетный период составила разницу между стоимостью Активов Клиента на начало периода и стоимостью выведенных Активов за рассматриваемый период: 362 305 644,41 руб. - 113 600 000 руб. = 248 705 644,41 руб.

По результатам Отчетного периода (с учетом сальдо ввода/вывода) стоимость Активов Клиента на дату окончания Отчетного периода составила 238 610 393,63 руб., что подтверждается представленными Компанией: отчетом о состоянии портфеля на 31.12.2014 г., расчетом оценочной стоимости Активов и стоимости чистых Активов по состоянию на 31.12.2014 г., расчетом вознаграждения Компании за Отчетный период.

Стоимость Активов Клиента на дату окончания Отчетного периода в размере 238 610 393,63 руб. значительно меньше (на 37 952 294,37 руб.) гарантированной Компанией в соответствии с пунктом 4.4 (абзац 10) договора доверительного управления в редакции дополнительного соглашения № 9 от 30 ноября 2012 года) стоимости Активов не менее 276 562 688 руб.).

В соответствии с пунктом 12.7 договора доверительного управления (в редакции дополнительного соглашения № 9 от 30 ноября 2012 года) при прекращении договора в связи с истечением срока его действия Компания возмещает Клиенту сумму (гарантированный прирост) в таком размере, чтобы она обеспечивала стоимость Активов Клиента в размере не менее величины, рассчитываемой в соответствии с пунктом 4.4 абзац 10) договора, то есть не менее 276 562 688 руб.

Гарантированный прирост, обеспечивающий стоимость Активов Клиента в соответствии с пунктом 4.4 (абзац 10) договора - не менее 276 562 688 руб., который Компания должна возместить Клиенту, представляет собой разницу между гарантированной Компанией стоимостью Активов Клиента, рассчитываемой в соответствии с пунктом 4.4 (абзац 10) договора, и сальдовой стоимостью Активов Клиента: 276 562 688 руб. - 248 705 644,41 руб. = 27 857 043,59 руб.

Таким образом, по окончании срока действия договора доверительного управления Компания в нарушение условий договора не возместила Клиенту гарантированный прирост в размере 27 857 043,59 руб.

Доказательства оплаты спорной задолженности ответчиком не представлены. Обоснованность требований истца проверена в судебном заседании. Доводы ответчика, возражающего против, судом также проверены в полном объеме, однако они не влекут выводов суда об отсутствии на его стороне спорного обязательства.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования истца о взыскании с ответчика суммы основного долга в заявленном размере в сумме 39 782 531 руб. 29 коп.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения спорных правоотношений) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

П. 1 ст. 395 ГК РФ (п. 1 в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Истцом, с учетом приведенных положений ст. 395 ГК РФ, произведен расчет процентов, который за период с 17.02.2015 по 04.09.2015 составил 2 069 995 руб.

А также истец прости взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 39 782 531 руб. 29 коп. исходя из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому Федеральному округу, опубликованных ЦБ РФ и имевших место в соответствующем периоде просрочки, начиная с 05.09.2015 по день фактической уплаты долга.

Расчет истца, судом проверен, арифметически и методологически выполнен, верно.

Поскольку из материалов дела усматривается просрочка в оплате оказанных услуг, суд считает начисление процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Учитывая изложенные положения законодательства, условия сделки, заключенной сторонами, а также установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина взыскивается с ответчика на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 307, 309, 310, 330, 331, 333 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 101, 102, 106, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ЗАО «Управляющая компания ТРИНФИКО» в пользу АО НПФ «УГМК-Перспектива» 39 782 531 (тридцать девять миллионов семьсот восемьдесят две тысячи пятьсот тридцать один) руб. 29 коп. – сумму основного долга, 2 069 995 (два миллиона шестьдесят девять тысяч девятьсот девяносто пять) руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.02.2015 по 04.09.2015, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 39 782 531 (тридцать девять миллионов семьсот восемьдесят две тысячи пятьсот тридцать один) руб. 29 коп. исходя из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по Уральскому Федеральному округу, опубликованных ЦБ РФ и имевших место в соответствующем периоде просрочки, начиная с 05.09.2015 по день фактической уплаты долга; 200 000 (двести тысяч) руб. – государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.М. Панькова