Гражданский кодекс часть 1

ООО "РУЗА", Кривошеева Н.П. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве (далее МИФНС № 46 по г. Москве) о признании незаконными действий по отказу в выдаче дубликата свидетельства ООО «Руза» о государственной регистрации и присвоении ОГРН, а так же об обзании выдать Генеральному директору ООО «Руза» Кривошеевой Н.П. дубликат свидетельства о государственной регистрации ООО «Рузу» и присвоении ОГРН (1025005320823).

Ответчик - МИФНС России № 46 по г. Москве просит в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на ссылаясь на законность принятого решения.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Кривошеева Н.П. является участником ООО «Руза» с размером доли в уставном капитале 1,1%, стоимостью 92.82 руб.

28 марта 2010г. состоялось общее собрание участников ООО «Руза», которым Генеральным директором Общества была избрана Кривошеева Н.П.. Решения указанного собрания в судебном порядке не оспаривались.

Решения последующих общих собраний участников Общества от 25.04.2010г. и от 24.06.2011 г. которыми были избраны Стригоцкая О.А. и Пютцеп П.В., были признаны недействительными вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-74802/10-22-658 от 23.05.2011 г. и №А40-76185/2011-104-613 от 05.02.2012г.

Таким образом, с 28.04.2010г. и по настоящее время Генеральным директором, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО «Руза», является Кривошеева Н.П., действующая на основании решения общего собрания от 28.03.2010г.

Стригоцкая О.А., и Пютцеп Н.В. не передали учредительные документы Общества законно избранному руководителю Общества Кривошеевой Н.П.

Отсутствие у Генерального директора Общества Кривошеевой Н.П. свидетельства о государственной регистрации ООО «Руза» влечет невозможность засвидетельствовать в нотариальном порядке ее подпись на заявлении по форме Р14001 о смене Гендиректора.

В целях получения дубликата свидетельства о регистрации Общества Генеральный директор ООО Кривошеева Н.П. обратилась в МИФНС №46 с запросом от 02.12.2014г. о повторной выдаче свидетельств о регистрации Общества с присвоением ОРГН, в ответ на которoe получила письмо МИФС №46 по г.Москве №09-06/151176 от 09.12.2014г., из которого следовало, что налоговый орган отказывает повторно выдать свидетельство о регистрации Общества истцу, поскольку сведения о Кривошеевой Н.П. как о его руководителе в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Отказ в государственной регистрации вносимых изменений по данным основаниям Общество посчитало не правомерным, вынесенным с нарушением действующего законодательства, нарушающим права и законные интересы ООО, что и послужило основанием для обращения Истца в суд.

В соответствии с ч.1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч.4 ст.200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом согласно п.5 ст.200 АПК РФ с учетом п.1 ст.65 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно ст.13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 г. № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со ст.13 ГК он может признать такой акт недействительным.

Из материалов регистрационного дела следует, что 17.11.2014 в Инспекцию поступили документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Руза». Изменения вносились в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По результатам рассмотрения представленных в регистрирующий орган документов принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с непредставлением предусмотренных Законом № 129-ФЗ документов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из следующего.

Согласно п. 3 ст. 11 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня со дня государственной регистрации, в соответствии с указанным заявителем способом получения документов, выдаёт заявителю или направляет по почте документ, подтверждающий факт внесения записи в Единый государственный реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Приказом ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@ «Об утверждении формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей» (зарегистрировано в Минюсте России 18.01.2013 N 26583) (далее - Приказ) утверждены формы и содержание документов, подтверждающих факт внесения записи в ЕГРЮЛ. На основании Приказа документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей после 03 .07. 2013, является:

при создании (в том числе путем реорганизации) юридического лица, приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя, создании крестьянского (фермерского) хозяйства - свидетельство и прилагаемый к нему лист записи, форма и содержание которого утверждены Приказом;

при внесении в ЕГРЮЛ или Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей иных сведений о юридическом лице, индивидуальном предпринимателе, крестьянском (фермерском) хозяйстве - лист записи, форма и содержание которого утверждены Приказом.

Таким образом, при внесении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, документом, подтверждающим факт внесения записи в ЕГРЮЛ, является Лист записи ЕГРЮЛ, по форме, утверждённой Приказом.

Учитывая вышеизложенное, с 04.07.2013 при обращении за повторной выдачей документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, выдаётся Лист записи ЕГРЮЛ, по форме, утверждённой Приказом.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные Единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В силу п.п. «л.» п.1 ст.5 Закона №129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Согласно п.5 ст.5 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "о", "р", и индивидуальный предприниматель в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 2 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах "м", "н", "п", а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, и индивидуального предпринимателя, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

Согласно п.3 ст.51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В соответствии с п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, включаются в ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенное, повторная выдача документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ вновь назначенному руководителю юридического лица осуществляется налоговым органом после внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

При этом запрос о повторной выдаче вышеназванного документа может быть представлен в регистрирующий орган одновременно с заявлением по форме № Р 14001, утвержденной приказом ФНС России 25 января 2012 г. N ММВ-7-б/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», представляемым для внесения в ЕГРЮЛ сведений в связи с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ). Представление иных документов, в том числе протокола общего собрания участников юридического лица и приказа о вступлении в должность нового руководителя юридического лица, не требуется. Повторная выдача документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ может быть осуществлена налоговым органом одновременно с документами, подтверждающими факт внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе юридического лица.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений в отношения конкретного юридического лица по решению суда осуществляется на основании копии решения суда, заверенной надлежащим образом, в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанциях), утвержденной Приказом ВАС РФ от 25.03.2004 №27.

При обращении истца в Инспекцию с запросом им было приложено только решение Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-5124/2010-104-45 от 11.02.2013г. которым суд обязал Пютцеп Н.В. передать документы Общества генеральному директору Кривошеевой Н.П. При этом Инспекция не была участником данного дела и не знала об обстоятельствах указанных в нем. Иных решений, которым были признаны недействительными решения общих собраний участников об избрании иных генеральных директоров, Кривошеева Н.П. в Инспекцию не представила, как и не обращалась в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи о ней как о единоличном исполнительном органе юридического лица на основании всех прошедших и вступивших в законную силу решений арбитражных судов.

Следовательно, с учетом изложенного, суд считает правомерными оспариваемые по настоящему делу решение Межрайонной Инспекции ФНС № 46 по г. Москве, как принятое с соблюдением требовании действующего законодательства.

Судом не установлено нарушений прав и законных интересов, которые нарушались бы оспариваемыми решениями регистрирующего органа, за защитой которых обратился заявитель, а также нарушений законов и иных нормативно-правовых актов, допущенных Межрайонной Инспекцией ФНС № 46 по г. Москве при вынесении оспариваемого решения.

При указанных обстоятельствах требования заявителя удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 2, 9, 17, 23, 25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь ст. ст. 64, 65, 71, 75, 110, 123, 156, 167 -170, 176, 198, 200, 201 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья: Н.А.Константиновская