Гражданский кодекс часть 1

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛИЧНОЕ" (125362, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПОДМОСКОВНАЯ, ДОМ 1/6, ЭТ 1 ПОМ 2 КОМ 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2007, ИНН: <***>)

ответчик:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТУШИНСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (125362, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СВОБОДЫ, 35, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: <***>)

О признании исполненными обязательства, об осуществлении государственной регистрации

в судебное заседание явились:

от истца – неявка, извещен

от ответчика – неявка, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕПЛИЧНОЕ" обратилось в арбитражный суд с иском к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ТУШИНСКИЙ МАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований, просит суд:

1. Признать действия ООО «Тепличное» по выполнению условий договора, указанных в оферте -Предложении о заключении договора купли-продажи по результатам торгов исх. № КУ-1053, акцептом.

2. Признать обязательства ООО «Тепличное» по исполнению условий договора купли-продажи № 1/14-130/2019 исполненными в полном объеме.

3. Признать договор купли-продажи № 1/14-130/2019 между Истцом и Ответчиком заключенным с 18 ноября 2019 г.

4. Обязать Ответчика исполнить фактически заключенный договор купли-продажи № 1/14-130/2019, в том числе осуществить передачу имущества, являющегося предметом договора купли-продажи № 1/14-130/2019, по соответствующим передаточным документам в течение 1 (одного) календарного дня со дня вступления решения суда в законную силу.

5. Принять решение о государственной регистрации перехода права собственности от Ответчика к Истцу на основании договора купли-продажи № 1/14-130/2019:

-Здание нежилое, 1-этажный (подземных этажей-1), пл. 481,9 кв. м, инв. №2761/11, лит. 11, кадастровый номер 77:08:0005003:1013; <...>:

-Здание нежилое, 2-этажный (подземных этажей-1), пл. 2 153,4 кв. м, инв. №2761/11, лит. 11, кадастровый номер 77:08:0005003:1014; <...>:

-Здание нежилое, 4-этажный, пл. 7 180 кв. м, кадастровый номер 77:08:0005003:1015; <...>:

-Здание нежилое, 1-этажный, пл. 158 кв. м, инв. №2761/6, лит. 6, кадастровый номер 77:08:0005003:1851; <...>:

-Здание нежилое, 1-этажный, пл. 261,1 кв. м, инв. №2761/11, лит. 11, кадастровый номер 77:08:0005003:1024

В судебное заседание стороны не явились, извещены надлежащим образом. От ответчика поступил отзыв на иск. Дело рассмотрено в отсутствие сторон в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

В удовлетворении ходатайств об объединении в одно производство настоящего дела с делом №А40-110534/20-85-856 и о вступлении ПАО «МОЭК» в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования отказано, вынесены определения.

В удовлетворении ходатайства о привлечении Управления Росреестра по г. Москве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано протокольным определением.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что собранием кредиторов ОАО «ТМЗ» 27.08.2019 (протокол собрания кредиторов ОАОА «ТМЗ» №47/3) были приняты решения об утверждении изменений и дополнений в Положение о продаже части имущества должника, используемого для реализации услуг в условиях естественной монополии, находящегося по адресу <...> утвержденного решением собрания кредиторов от 17.02.2018 (протокол №36/КП), с изменениями и дополнениями утвержденными собранием кредиторов от 01.11.2018 (протокол № 42/КП). Протокол собрания кредиторов №47/3 от 27.08.2019 опубликован конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 29.08.2019.

07.09.2019 организатором торгов — ООО «СО «Трэйд-Мастер» (далее — Организатор торгов), было опубликовано в газете «Коммерсантъ» объявление №3401003775 в соответствии с которым Организатор торгов по поручению конкурсного управляющего ОАО «ТМЗ» ФИО1, сообщил о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже единым лотом в ходе конкурсного производства (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2013 г., дело №А40-77694/12) имущества, непосредственно используемого для реализации услуг в условиях естественной монополии, принадлежащего на праве собственности Открытому акционерному обществу «Тушинский машиностроительный завод», а именно: недвижимое и движимое имущество (непосредственно используемое для реализации услуг в условиях естественной монополии, находящееся по адресу: <...>), в количестве 347 позиций, в том числе основные средства и товарно-материальные ценности:

- <...>: здание нежилое, 1-этажный (подземных этажей-1), пл. 4819 кв. м, инв. №2761/11, лит. 11, кадастровый номер 77:08:0005003:1013;

- <...>: здание нежилое, 2-этажный (подземных этажей-1), пл. 2 153,4 кв. м, инв. №2761/11, лит. 11, кадастровый номер 77:08:0005003:1014;

- <...>: здание нежилое, 4-этажный, пл. 7 180 кв. м, кадастровый номер 77:08:0005003:1015;

- <...>: здание нежилое, 1-этажный, пл. 158 кв. м, инв. №2761/6, лит. 6, кадастровый номер 77:08:0005003:1851;

- <...>: здание нежилое, 1-этажный, пл. 261,1 кв. м, инв. №2761/11, лит. 11, кадастровый номер 77:08:0005003:1024.

Имущество, расположено на земельном участке с кадастровым номером 77:08:0005003:7, адресные ориентиры: <...>, предоставленное ответчику по договору аренды земельного участка (долгосрочный) № М-08-007044 от 22.10.1996, заключенного с Московским земельным комитетом. Часть оборудования, непосредственно участвующего в производстве и (или) реализации товаров (работ, услуг) в условиях естественной монополии в сфере электроснабжения, расположено в нежилых зданиях с кадастровыми номерами 77:08:0005003:1067, 77:08:0005003:1784, 77:08:0005003:1783, 77:08:0005003:1027, 77:08:0005003:1034, 77:08:0003001:10249, 77:08:0005003:1035, 77:08:0005003:1045, 77:08:0005003:1016, 77:08:0005003:1062, 77:08:0005003:1788, которые не являются предметом продажи в составе настоящего лота.

16.10.2019 письмом № 251 в адрес истца организатором торгов был направлен протокол № 9069-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 9069) от 16.10.2019, в соответствии с которым истец был признан победителем торгов по продаже имущества должника, указанного в объявлении о проведении торгов № 3401003775, как лицо, предложившее максимальную цену.

18.10.2019 исх. № КУ-1053 в адрес истца, поступило предложение конкурсного управляющего должника о заключении договора купли-продажи имущества с приложением проекта договора купли- продажи с содержанием всех существенных условий, по цене, определенной по результатам торгов — предложения истца.

Истец 18.11.2019 подписал полученный от конкурсного управляющего должника договор купли-продажи № 1/14-130/2019 от 18.11.2019 и направил его в адрес должника (ответчика).

Согласно условиям договора купли-продажи № 1/14-130/2019 от 18.11.2019, а именно пунктов 2.1 и 4.3 оплата за приобретаемое имущество, осуществляется покупателем в течение 30 календарных дней с даты подписания договора, а передача имущества осуществляется в течение 5 рабочих дней с даты полной оплаты имущества.

Истец исполнил свои обязательства по оплате имущества, путем внесения денежных средств на депозит нотариуса в связи с отказом ответчика принять причитающиеся денежные средства в счет оплаты имущества.

Согласно условиям договора купли-продажи, оплата осуществляется Покупателем в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора. Учитывая, что Ответчик отказывался от предоставления банковских реквизитов, Истец совершил оплату путем внесения денежных средств на депозит нотариуса ФИО2, что подтверждается платежным поручением №238 от 18.12.2019

В соответствии с п. 2 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, истец указывает на то, что совершенные им действия по выполнению указанных в оферте (исх. № КУ-1053, полученной 18 октября 2019 года) условий договора являются акцептом.

Однако в дальнейшем, по мнению истца, Ответчик необоснованно отказался от исполнения оставшейся части указанных в оферте условий договора, а именно:

- не предоставление банковских реквизитов для перечисления денежных средств в счет оплаты по договору купли-продажи на расчетный счет Продавца;

- отказ по передаче имущества в течение 5 рабочих дней с даты полной оплаты имущества

- отказ по предоставлению документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним

Требования (претензии) Истца от 09.12.2019, 20.01.2020 г. о признании договора купли-продажи имущества заключенным, а также об исполнении договорных обязательств Ответчик добровольно не исполнил.

В рамках обособленного спора в деле о банкротстве № А40-777694/12 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-68130/2019 от 09 декабря 2019 года (в полном объеме 11 декабря 2019 года) удовлетворено заявление Департамента городского имущества города Москвы о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ОАО «Тушинский машиностроительный завод» проводить торги, а также совершать любые другие действия по реализации имущества, указанного в Положении о продаже части имущества должника, используемого для реализации услуг в условиях естественной монополии, утвержденного решением собрания кредиторов от 17.02.2018 с изменениями, утвержденными на собрании кредиторов от 27.08.2019 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-77694/12 по обособленному спору о признании недействительными решений собрания кредиторов от 27.08.2019г.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-46859/2020 от 13.10.2020 Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2020 по делу № А40-777694/12 отменено, в удовлетворении заявлений ПАО «МОЭК» и Департамента городского имущества города Москвы отказано полностью.

Согласно Определениям от 22.10.2020 и 28.10.2020 года по делу №А40-77694/2012 Арбитражный суд города Москвы вынес определения, согласно которым ранее введенные обеспечительные меры, в связи с отменой судебного акта суда первой инстанции, утратили свою силу и значение 13 октября 2020 года, так как обеспечительные меры принимались до вступления в законную силу определения по обособленному спору.

Истец считает, что в период с 18 ноября 2019 года (день отправления Ответчику подписанного Истцом Договора купли-продажи) по 11 декабря 2019 года (вступление в силу апелляционного постановления о принятии обеспечительных мер) и с 13 октября 2020 года по настоящее время Ответчик уклоняется от исполнения Договора купли-продажи.

Право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом спорного договора купли-продажи, подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости в соответствии с Федеральным законом от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости". Переход права собственности от продавца к покупателю регистрируется согласно ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления. При этом основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются в том числе договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки.

При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя (п. 7 ст. 15 Федерального закона от 13.07,2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

Исходя из п. 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. 3 этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Истец утверждает, что требование Истца о передаче ему имущества, в том числе зданий и сооружений, по договору купли-продажи и совершении действий по государственной регистрации перехода права собственности на него Ответчик добровольно не исполнил.

В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2013 по делу № А40-110534/20-18-188 Б в отношении ОАО «ТМЗ» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден ФИО3 Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» №112 от 29.06.2013.

13.09.2019 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Департамента городского имущества города Москвы о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО «ТМЗ» от 27.08.2019.

Собранием кредиторов ОАО «ТМЗ» 27.08.2019 (протокол собрания кредиторов ОАОА «ТМЗ» №47/3) были приняты решения об утверждении изменений и дополнений в Положение о продаже части имущества должника, используемого для реализации услуг в условиях естественной монополии, находящегося по адресу <...> утвержденного решением собрания кредиторов от 17.02.2018 (протокол №36/КП), с изменениями и дополнениями утвержденными собранием кредиторов от 01.11.2018 (протокол № 42/КП).

Протокол собрания кредиторов №47/3 от 27.08.2019 опубликован конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 29.08.2019.

Не согласившись с решениями кредиторов, ПАО «МОЭК», Департамент городского имущества города Москвы обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлениями об оспаривании решений, принятых на собрании кредиторов ОАО «ТМЗ» от 27.08.2019 и, с учетом уточнений, просили: - признать недействительным решение собрания кредиторов ОАО «Тушинский машиностроительный завод» от 27.08.2019г., в части утверждения изменений и дополнений в положение о продаже имущества; - признать недействительными торги в форме публичного предложения имущества ОАО «Тушинский машиностроительный завод» (Лот 1); - утвердить изменения в положение о продаже имущества должника с учетом изменений, представленных кредиторами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2020 по делу №А40-77694/12 признано недействительным решение собрания кредиторов ОАО «Тушинский машиностроительный завод» от 27.08.2019 в части утверждения изменений и дополнений в положение о продаже части имущества должника, используемого для реализации услуг в условиях естественной монополии, утвержденного решением собрания кредиторов от 27.08.2019 признаны недействительными торги в форме публичного предложения имущества ОАО «Тушинский машиностроительный завод» (Лот 1), проведенные организатором торгов ООО «СО «Трейд-Мастер», результаты торгов, оформленные протоколом №9069 от 16.10.2019. Разрешены разногласия утверждены изменения в положение о продаже части имущества должника, используемого для реализации услуг в условиях естественной монополии, в части продажи имущества посредством публичного предложения, в редакции конкурсного кредитора ПАО «МОЭК».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2020 по делу № А40-77694/12 отменено, в удовлетворении заявлений ПАО «МОЭК» и Департамента городского имущества города Москвы отказано полностью.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 отменены обеспечительные меры, принятые постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 в виде запрета конкурсному управляющему ОАО «ТМЗ» проводить торги, а также совершать любые другие действия по реализации имущества, указанного в Положении о продаже части имущества должника, используемого для реализации услуг в условиях естественной монополии, утвержденного решением собрания кредиторов от 17.02.2018, с изменениями, утвержденными на собрании кредиторов от 27.08.2019.

С учетом принятых судебных актов и отмены обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему ОАО «ТМЗ» проводить торги, а также совершать любые другие действия по реализации имущества, истец повторно направил в адрес ответчика Договор купли продажи № 9069/14-78/2020 недвижимого и движимого имущества (непосредственно используемое для реализации услуг в условиях естественной монополии, находящееся по адресу: <...>).

Указанный договор был подписан сторонами 12.11.2020.

Согласно п. 1.3 договора № 9069/14-78/2020 общая стоимость передаваемого имущества составляет 25 222 222 руб.

Во исполнение обязательств по договору истец оплатил стоимость приобретённого имущества по договору купли продажи, что подтверждается платежным поручением №1 от 08.12.2020 на сумму 24 350 731 руб.

Остаток денежных средств в размере 871 491 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи № 9069/14-78/2020 был перечислен ООО «СО «Трэйд-Мастер» в виде задатка победителя торгов по лоту № 1, что подтверждается платежным поручением №86 от 09.12.2020.

Факт передачи имущества по договору купли продажи № 9069/14-78/2020 подтверждается реестром документов от 14.12.2020 и актами приема-передачи здания (сооружения), расположенные по адресу <...>; <...>; <...>: здание нежилое, 4-этажный, пл. 7 180 кв. м, кадастровый номер 77:08:0005003:1015; <...>; <...>.

При таких обстоятельствах судом установлено, что ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору купли-продажи № 9069/14-78/2020 в отношении того же недвижимого имущества.

Заявляя требование о признании действий ООО «Тепличное» по выполнению условий договора, указанных в оферте - Предложении о заключении договора купли-продажи по результатам торгов исх. № КУ-1053, акцептом, признании обязательства ООО «Тепличное» по исполнению условий договора купли-продажи № 1/14-130/2019 исполненными в полном объеме, признании договора купли-продажи № 1/14-130/2019 между Истцом и Ответчиком заключенным с 18 ноября 2019 г., обязании Ответчика исполнить фактически заключенный договор купли-продажи № 1/14-130/2019, в том числе осуществить передачу имущества, являющегося предметом договора купли-продажи № 1/14-130/2019, по соответствующим передаточным документам в течение 1 (одного) календарного дня со дня вступления решения суда в законную силу, принять решение о государственной регистрации перехода права собственности от Ответчика к Истцу на основании договора купли-продажи № 1/14-130/2019, истец не указал, какое его право нарушено, учитывая, что помещения переданы и фактическим владельцем указанных помещений является истец.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав теми способами, которые указаны в ст. 12 Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом.

Способ защиты права, применяемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Избрание конкретного способа защиты предопределяется правовой нормой, регулирующей спорное правоотношение.

Из приведенных положений следует, что поскольку судебная защита нарушенного или оспариваемого права направлена на его восстановление, избранный способ защиты должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В данном случае, суд приходит к выводу об отсутствии нарушенного права Истца, принимая во внимание заключенный между сторонами договор купли-продажи № 9069/14-78/2020 и его исполнение сторонами.

Из материалов дела также следует, что 20.11.2019 УФАС по городу Москве принята Жалоба ФИО4 на действия организатора торгов (ООО «СО «Трейд-Мастер») при проведении торгов по реализации имущества Должника ОАО «Тушинский машиностроительный завод» (письмо исх. № ПО/61790/19 от 20.11.2019); согласно тексту письма Жалоба на действия организатора торгов направлена по подведомственности в Управление Федеральной антимонопольной службы по Саратовской области.

Согласно Уведомлению УФАС по Саратовской области от 25.11.2019 № 032-6993 Управлением принята к рассмотрению Жалоба на действие организатора торгов по реализации имущества Должника ОАО «ТМЗ»; дело назначено к рассмотрению на 26.11.2019.

Решение по жалобе было вынесено 02.12.2019 (Решение УФАС по Саратовской области №064/10/18.1 -784/2019), о чем конкурсному управляющему стало известно в 03.12.2019.

Статьей 19 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 27.12.2019) "О защите конкуренции" установлено, что в случае принятия жалобы к рассмотрению на действия организатора торгов, которому в порядке, установленном частью 11 настоящей статьи, направлено уведомление, запрещается заключать договор до принятия антимонопольным органом решения по жалобе. Договор, заключенный с нарушением требования, установленного настоящим пунктом, является ничтожным.

Таким образом, с момента принятия антимонопольным органом Жалобы на действия организатора торгов до момента вынесения Решения по Жалобе конкурсный управляющий не вправе был заключать договор в силу положений статьи 19 ФЗ «О защите конкуренции», срок для заключения договора был приостановлен.

В период с 02.12.2019 по 06.12.2019 г. Конкурсный управляющий являлся временно нетрудоспособным.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 71, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятии в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.А. Ламонова