Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ ГМБХ (ARTAXRUFULCONSULTINGGMBH)к Межрайонной инспекции ФНС №46 по г. Москве (125373, Москва, проезд Походный, двлд 3, стр 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>) о признании незаконным бездействие Межрайонной инспекция федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве по невнесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об учредителе (участнике) юридических лиц ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>) – компании «WILDWASSERHOLDING LTD» («УАЙЛД УОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД»); о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекция фе-деральной налоговой службы № 46 по г. Москве по неисключению ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ; обязани Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об учредителях (участниках) юридических лиц ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>);

об исключении ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ,

третьи лица - ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ».

при участии лиц:

от истца (заявителя) – ФИО1, (паспорт, дов. от 25.02.2019 г.)

от ответчика (заинтересованного лица) – ФИО2 (дов. № 07-17/087191 от 10.10.2019 г., удост., диплом)

от третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ ГМБХ (ARTAXRUFULCONSULTINGGMBH) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС №46 по г. Москве о признании незаконным бездействие Межрайонной инспекция федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве по невнесению в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об учредителе (участнике) юридических лиц ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>) – компании «WILDWASSERHOLDING LTD» («УАЙЛД УОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД»); о признании незаконным бездействия Межрайонной инспекция фе-деральной налоговой службы № 46 по г. Москве по неисключению ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ; обязани Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об учредителях (участниках) юридических лиц ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>); об исключении ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» (ОГРН <***>) и ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ. Требования уточнялись в порядке ст.49 АПК РФ, приняты судом в указанной редакции.

Представители заявителя и третьего лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения заявителя и третьего лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ.

Заявитель настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик против удовлетворения заявленных требований возражал.

Третьи лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьих лиц о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ.

Из заявления следует, что 15.07.2019 г. заявитель направил в уполномоченный регистрирующей орган (МРИФНС № 46 по г. Москве) заявления заинтересованного лица о недостоверности ведений, включённых в ЕГРЮЛ (по форме № Р34002) в отношении ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» и ООО «РУФИЛ», которыми в соответствии с п. 5 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ информировал уполномоченный регистрирующий орган о том, что юридическое лицо «WILDWASSERHOLDING LTD» («УАЙЛД УОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД») было ликвидировано 16.05.2018 г., в связи с чем сведения об учредителях ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» и ООО «РУФИЛ», содержащиеся в ЕГРЮЛ, недействительны.

По результатам проверки сообщённой в заявлениях информации Межрайонная Инспекция ФНС № 46 установила недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» и ООО «РУФИЛ» - юридическом лице юридическое лицо «WILDWAS SERHOLDING LTD» («УАЙЛД УОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД»), о чём уведомила заявителя письмом от 16.08.2019 г.

11.11.2019 г. заявитель перепроверил, были ли в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений об учредителе, так как в соответствии со ст. 6 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ регистрирующей орган после получения соответствующих заявлений обязан был провести ряд мероприятий: направить юридическому лицу требований о необходимости предоставления в регистрирующий орган достоверных сведений и при неполучении таковых в течение 30 (тридцати) дней внести запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ с последующим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с пп. б) п. 5 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ. Заявитель утверждает, что записи о недостоверности сведений не внесены в ЕГРЮЛ, а юридические лица не исключены из ЕГРЮЛ.

11.11.2019 г. заявитель направил в МРИФНС № 46 по г. Москве письмо с просьбой уведомить о результатах проведённой проверки. 04 декабря 2019 г. МРИФНС № 46 по г. Москве направила в адрес заявителя письмо исх. № 60-18/104412, в котором сообщила о том, что в инспекцию поступили документы, подтверждающие достоверность сведений о доле в уставном капитале ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» и ООО «РУФИЛ», в связи с чем регистрирующий орган пришёл к выводу о том, что «достоверность ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» и ООО «РУФИЛ» подтверждена».

Заявитель сообщил МРИФНС № 46 по г. Москве о том, что юридическое лицо «WILDWAS SERHOLDING LTD» («УАЙЛД УОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД») было ликвидировано 16.05.2018 г. и тем самым прекратило своё существование. В соответствии с положениями п. 5, 6 ст. И ФЗ № 129-ФЗ регистрирующий орган должен был потребовать у ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» и ООО «РУФИЛ» предоставить достоверные сведения о существовании или ликвидации «WILDWAS SERHOLDING LTD» («УАЙЛД УОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД») в течение 30 (тридцати) дней с момента получения запроса и при неполучении таковых внести запись о недостоверности с последующим исключением юридических лиц из ЕГРЮЛ в соответствии с абз. б) п. 5 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ.

Исходя из содержания письма исх. № 60-18/104412 от 04.12.2019 г. факт ликвидации «WILDWASSERHOLDING LTD» («УАЙЛД УОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД») не был опровергнут, в регистрирующий орган лишь «поступили документы, подтверждающие достоверность сведений о доле в уставном капитале данных (ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ», ООО «РУФИЛ») организаций». Регистрирующий орган без доказательств, опровергающих факт ликвидации «WILDWASSERHOLDING LTD» («УАЙЛД УОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД») пришёл к выводу о том, что «достоверность ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ», ООО «РУФИЛ» подтверждена».

По мнению заявителя, невнесение записей о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителях ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» и ООО «РУФИЛ» нарушает требования п. 6 ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ, в связи с чем решение, принятое по результатам проверки, и бездействие уполномоченного регистрирующего органа являются незаконными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из приведенного положения следует, что одним из условий для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является несоответствие ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту.

Отсутствие одного из указанных условий должно влечь за собой отказ в удовлетворении требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

В соответствии с п.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей является федеральным информационным ресурсом, представляющим из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон 149-ФЗ).

Согласно ст. 3 Закон 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Статьёй 5 Закона № 129-ФЗ определен перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К числу таких сведений относятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования (пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителем (участником) ООО «РУФИЛ» (ОГРН <***>) является иностранное юридическое лицо КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED) владеющим 20% долей в уставном капитале ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» - КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED) владеющим 100% долей в уставном капитале ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ».

16.07.2019 в регистрирующий орган Штефаном Гайстхардтом, действующим от имени ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ ГМБХ» представлены заявления по форме № Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц» (далее - Заявление по форме № Р34002), вх.№ 382559А, вх. № 382497А указывающие на то, что сведения о КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED) как об учредителе (участнике) ООО «РУФИЛ» и ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» недостоверны в связи с его исключением из реестра (свидетельство Республики Кипр от 18.02.2019).

По результатам рассмотрения Заявлений по форме № Р34002, Инспекцией направлен письменный ответ за исх.№06-18/070286 от 16.08.2019.

Согласно п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в п.6 ст.9 настоящего Федерального закона.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения, указанных в п.4.2 ст.9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ» (Зарегистрировано в Минюсте России 20.05.2016 N 42195), которым, в том числе, утверждено заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (Форма № Р34002).

При представлении в Инспекцию всех необходимых документов, предусмотренных Законом № 129-ФЗ, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, в соответствии со ст.23 Закона № 129-ФЗ, Инспекция принимает решение о государственной регистрации, поскольку, в соответствии с законодательством об исполнительном производстве, арбитражным, гражданским и уголовно-процессуальным законодательством, запрет на совершение определенных действий может быть установлен на основании и в порядке, определенном соответствующим судебным актом.

Вместе с тем, в соответствии с п.4.2, 6 ст.9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в

ЕГРЮЛ, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ основания, условия и способы проведения указанных в п.4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу п. 4 Оснований, условий и способов проведения, указанных в п.4.2 ст.9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы от 11 февраля 2016 года № ММВ-7-14/72@ (далее - Приказ ФНС от 11 февраля 2016 года N ММВ-7-14/72@), основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Подпункт «а» п.4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ наделяет регистрирующий орган полномочиями проводить проверку достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в частности, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа.

В качестве обстоятельств, на которых основаны данные Заявления по форме № Р34002 указано на то, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ об учредителе (участнике) ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» иностранном юридическом лице КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED) являются недостоверными.

Посредством изучения указанных Заявлений по форме № Р34002 проведены мероприятия по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в части сведений об учредителе (участнике) ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» иностранном юридическом лице КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED).

В соответствии с п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ, по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установив недостоверность содержащихся в нем сведений об учредителе (участнике) ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» иностранном юридическом лице КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED), Инспекцией, в адрес ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ», направлены уведомления от 12.08.2019 № 06-12/068662 и 06-12/068663 о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - Уведомление).

Согласно абзац. 2 п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ в течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено Уведомление.

В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

На уведомления Инспекции, 16.09.2019 (вх. №102215 и вх. №102211), от юридических лиц ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» применительно к правилам абз.2 п.6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ поступили ответы, из содержания которых следует, что иностранное юридическое лицо КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILD WAS SERHOLDING LIMITED) действительно является участником ООО «РУФИЛ», владеющим 20% долей в уставном капитале ООО «РУФИЛ», участником ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ», владеющим
100% долей в уставном капитале ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ», подтвердив достоверность сведений об учредителе (участнике) ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» иностранном юридическом лице КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILD WAS SERHOLDING LIMITED).

Таким образом, в условиях поступления в Инспекцию от ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено Уведомление, в ЕГРЮЛ не внесены записи о недостоверности сведений об учредителе (участнике) ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» иностранном юридическом лице КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED).

Письмом от 04.12.2019 № 06-18/104412 Инспекцией сообщено Заявителю о том, что с учетом поступивших документов и сведений, подтверждающих достоверность сведений о долях в уставных капиталах ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ подтверждена.

Кроме того, заявления по форме № Р34002, поступившие от заинтересованного лица -Штефана Гайстхардта, действующего от имени ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ ГМБХ» противоречат ответам самих юридических лиц, в отношении которых имеются намерения внести в ЕГРЮЛ записи о недостоверности.

Следует отметить, что Инспекция при оценке данных обстоятельств руководствовалась закрепленными гражданским законодательством принципах признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (ст. 1 ГК РФ).

В этой связи, со стороны Инспекции отсутствует какое-либо незаконное бездействие, выразившееся в несвоевременном внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений об учредителе (участнике) ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» иностранном юридическом лице КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED), поскольку Закон № 129-ФЗ не предусматривает внесение в ЕГРЮЛ сведений при наличии поступивших в Инспекцию документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено Уведомление.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), определяется положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В силу п.1 ст.21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, исходя из содержания п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ следует, что если правопреемство наступает не на основании сделки, то такое правопреемство должно осуществляться на ином законном основании.

По общему правилу, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (п.8 ст.21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в письме ФНС России № МН-22-6/511@ от 25.06.2009 «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ», при переходе доли ликвидированного юридического лица - участника общества к его учредителям (участникам), имеющие вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

- Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника - юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;

- документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли и части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица.

Доли иностранного юридического лица КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDING LIMITED) в ООО «РУФИЛ» и ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» являются объектом гражданских прав и, следовательно, находится в гражданском обороте, значит, может отчуждаться или переходить от одного лица к другому на основании различных гражданско-правовых сделок и иных оснований, в порядке универсального правопреемства.

Данный вывод соответствует ответу генерального директора ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» Ф.Б. Рове, а также генерального директора управляющей организации ООО «Руфил» Ф.Б. Рове, из содержания которого усматривается, что в случае необходимости, по запросу указанные юридические лица готовы представить дополнительные документы, касающиеся иностранного лица, участника (учредителя) ООО «РУФИЛ», ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED).

Довод заявителя о том, что на Инспекцию возложена обязанность исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ по истечении 6 месяцев после внесения записи о недостоверности соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, не состоятелен.

Вывод о том, что исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего в административном порядке или же обращение в суд с требованием о его ликвидации, по смыслу статьи 21.1, пункта 2 статьи 25 Закона №12-ФЗ а также пункта 3 статьи 61 ГК РФ является правом, а не обязанностью регистрирующего органа нашел свое отражение в судебно-арбитражной практике (определение ВАС РФ от 18.02.2013 № ВАС-957/13, определение ВС РФ от 13.12.2016г. №310-КГ16-16934).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

ГК РФ в ст. 1202 закрепляет понятие личного закона иностранного юридического лица, а также определение им статуса юридического лица и вопросы создания, реорганизации, ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства.

Согласно п. 4.2. ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений происходит в том числе, путем изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем.

Инспекцией был получен ответ генерального директора ООО «РУФИЛ» и ООО «АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ» относительно достоверности сведений о КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УАЙЛДУОССЕР ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (WILDWASSERHOLDINGLIMITED) как об участнике обществ и документы подтверждающие переход доли.

Кроме того, необходимо учитывать различия законодательства РФ, которым в своей административной деятельности руководствуется Инспекция и личных законов иностранных юридических лиц регулирующих корпоративные отношения, которые, например, допускают деятельность иностранных организаций, не являющихся юридическими лицами по аналогии с зарегистрированными компаниями, позволяя им приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации").

Учитывая противоречивые сведения поступившие в Инспекцию, отсутст вие четко определенного правового регулирования вопроса связанного с участием иностранных юридических лиц в российских корпорациях, а также принципы недопустимости вмешательства в гражданские правоотношения внесение записи о недостоверности представляется недопустимым.

При указанных обстоятельствах заявленные требования не могут быть признаны обоснованными.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-170, 199-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие действующему законодательству, в удовлетворении требований АРТАКС РУФИЛ КОНСАЛТИНГ ГМБХ (ARTAXRUFULCONSULTINGGMBH) отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия (изготовления в полном объеме) в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.М. Кукина