Гражданский кодекс часть 1

- о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Юрово» (ОГРН 1067758236380, ИНН 7715620252) номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала, заключённого 17 февраля 2012 года между Компанией «Авгур Груп Лимитед» и Компанией «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.»;

- о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Юрово» (ОГРН 1067758236380, ИНН 7715620252) номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала, заключённого 20 марта 2012 года между Компанией «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.» и Компанией «Киндом Уорлд Инк.»;

- об истребовании у Компании «Киндом Уорлд Инк.» в пользу Компании «Авгур Груп Лимитед» доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Юрово» (ОГРН 1037702003041, ИНН 7702342350) номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

Истец окончательно заявленные требования поддержал.

Ответчики и 3-и лица не явились, письменные отзывы не представили.

Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 124, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Истец являлся единственным участником ООО «Проектная компания «Юрово» и ему принадлежало 100 % долей в уставном капитале этого общества, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

17 февраля 2012 года между Компанией «Авгур Груп Лимитед» и Компанией «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.» был заключен нотариально заверенный договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, истец продал 1-му ответчику 100 % долей номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО «Проектная компания «Юрово» за 10 000 рублей.

20 марта 2012 года между Компанией «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.» и Компанией «Киндом Уорлд Инк.» был заключен нотариально заверенный договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, 1-й ответчик продал 2-му ответчику 100 % долей в уставном капитале ООО «Проектная компания «Юрово», также за десять тысяч рублей.

Несмотря на то, что суду не были представлены подлинники спорных договоров, вышеуказанные сделки были фактически совершены, что подтверждается истребованными судом нотариально заверенными копиями договоров, внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а также материалами регистрационного дела ООО «Проектная компания «Юрово», копии которого приобщены к материалам дела.

Суд считает, что указанные сделки являются недействительными по следующим основаниям.

ООО «Проектная компания «Юрово» является собственником земельного участка, находящегося по адресу: Московская область, Подольский район, Краснопахорский с.о., вблизи д. Юрово, кадастровый номер 50:27:0020132:23, площадью 2 135 000.00 кв. м (213,5 га), кадастровая стоимость которого составляет 6 520 674 300 рублей, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним Управления Росреестра по Москве № 11/031/2013-392 от 27.09.13г.

Как следует из Постановления ФАС МО от 22.05.14г. по делу № А41-27711/11, залоговая стоимость указанного земельного участка определена в размере 7 045 500 000 рублей.

Таким образом, стороны согласовали в договоре очевидно заниженную, нерыночную цену продажи долей, поскольку за 10 000 рублей было отчуждено 100 % долей общества, в собственности которого находится актив стоимостью свыше 6 500 000 000 рублей, что не соответствует разумным целям осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Суд считает необходимым отметить, что для целей рассмотрения настоящего дела не имеет существенного значения конкретная рыночная стоимость проданных долей, поскольку цена их продажи, очевидно, не соответствует действительной рыночной стоимости.

Точное определение рыночной стоимости отчужденных долей не имеет для настоящего дела существенного значения с учетом предмета и оснований заявленных требований.

Кроме того, при оценке совершения сделки от 17.02.12г., суд учитывает, что Компания «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.» была учреждена и зарегистрирована в государстве Белиз 06.02.12г., то есть за неделю, до ее совершения, при этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие осуществление этой компанией реальной финансово-хозяйственной деятельности.

Суд также учитывает, что спорные сделки совершены в течении небольшого промежутка времени, с одним и тем же активом, по одной и той же, явно заниженной цене.

При указанных обстоятельствах, отчуждение долей по существенно заниженной цене свидетельствует о недобросовестном поведении участников спорных правоотношений, что в силу п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, является основанием для признания указанных сделок недействительными.

Кроме того, суд считает, что ответчики приобретали доли безвозмездно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты спорных долей.

В соответствии с п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г., бремя доказывания возмездности приобретения имущества лежит на ответчиках.

Определениями от 25.06.14г., 23.07.14г., суд предлагал ответчикам представить доказательства оплаты спорных долей, которые ими не исполнены.

Кроме того, как следует из письменного заявления временных управляющих истца, в делопроизводстве Компании «Авгур Груп Лимитед», отсутствуют доказательства получения какого-либо встречного удовлетворения от 1-го ответчика по договору от 17.02.12г.

Более того, отсутствует какой-либо договор об отчуждении долей, а также документация о разрешении и исполнении такой сделки, например, решение органа управления и т.п.

При указанных обстоятельствах, доли были отчуждены безвозмездно, то есть фактически договоры от 17.02.12г. и от 20.03.12г., являются притворными сделками, прикрывающим договоры дарения, что влечет их ничтожность в силу п. 2 ст. 170, ст. 575 ГК РФ, поскольку дарение между коммерческими организациями недопустимо.

Кроме того, договор от 17.02.12г. заключён от имени истца лицом, не имевшим на это полномочий в соответствии с личным законом Компании «Авгур Груп Лимитед».

Вступившим в законную силу решением Коммерческого суда Отделения королевской скамьи Высокого суда правосудия Англии и Уэллса от 06.08.10г. (далее - «Решение английского суда») по иску ОАО «БТА Банк» против М.К. Аблязова и других ответчиков, назначены временные управляющие в отношении имущества и активов М.К. Аблязова.

Одним из таких активов являлось имущество Компании «Авгур Груп Лимитед», включая доли в уставном капитале ООО «Проектная компания «Юрово».

Введение временного управления означает, что органы управления истца были не вправе распоряжаться имуществом компании без согласия временных управляющих.

Решение английского суда было признано на территории республики Сейшелы приказом Верховного суда данного государства от 13.10.11г., до отчуждения спорных долей по договору от 17.02.12г.

В дальнейшем, приказами Верховного Суда республики Сейшелы от 21.03.12г. и 14.02.13г. в приказ от 13.10.13г. были внесены дополнения.

Таким образом, после указанного признания ограничения, наложенные Решением английского суда на органы управления истца, стали частью личного закона Компании «Авгур Груп Лимитед» и начали действовать на Сейшелах.

Признание Компанией «Авгур Груп Лимитед» установленных решением английского суда ограничений, в том числе в отношении сохранения и владения долей, также подтверждается п. 4 письма директора компании Р. Батыргареева от декабря 2010г. (т. 8 л.д. 18), в котором он обязуется без разрешения временных управляющих не распоряжаться, не уменьшать и не совершать сделки с долями (акциями) дочерних обществ, ведущие к изменению структуры капитала компании.

В соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

Как усматривается из сертификата о юридическом статусе, Компания «Авгур Груп Лимитед» зарегистрирована в Республике Сейшелы, то есть личным законом истца является право Республики Сейшелы.

В соответствии с п.п. 6 п. 2 ст. 1202 ГК РФ, на основании личного закона юридического лица определяется порядок приобретения истцом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Таким образом, полномочия органов управления истца на заключение договора от 17.02.12г. должны определяться, в том числе, в соответствии с решением английского суда.

Доля является раскрытым активом и входит в имущество, полномочия по владению и сохранению которого были переданы временным управляющим на основании решения английского суда.

Это также подтверждается экспертным заключением по английскому праву, согласно п. 22 которого юридическое действие решения английского суда состоит в том, чтобы воспрепятствовать каким-либо лицам, кроме временных управляющих, осуществлять какие-либо сделки с соответствующими активами.

В соответствии с п. 30 экспертного заключения по английскому праву, в число случаев совершения ненадлежащих действий применительно к активам, являющимся предметом временного управления, входит попытка осуществить отчуждение какого-либо актива, являющегося предметом временного управления, или сознательное содействие такому вступлению во владение.

При этом, из п. 24 экспертного заключения по английскому праву следует, что намеренное осуществление какого-либо отчуждения или какой-либо сделки в нарушение решения английского суда является неправомерным действием.

Суд считает необходимым отметить, что данные ограничения действуют вне зависимости от признания решения английского суда в Российской Федерации, поскольку в соответствии со ст. 1186 ГК РФ, личный закон иностранного юридического лица, частью которого является решение английского суда, не требует специальной процедуры признания для того, чтобы применяться в России.

Поскольку на момент заключения договора от 17.02.12г., органы управления истца были не вправе распоряжаться имуществом компании без согласия Временных управляющих, а доказательств наличия подобного разрешения суду не представлено, в соответствии со своим личным законом, Компания «Авгур Груп Лимитед» не имела право отчуждать спорные доли, что также влечет недействительность договора от 17.02.12г., в силу ст. 174 ГК РФ.

Подписавший от имени Компании «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.» договор от 17.02.12г. Загородников А.Н., не мог не знать о наличии указанных ограничений, поскольку являлся доверенным лицом и деловым партнером Аблязова М.К.

Так как доли изначально были приобретены по недействительному договору от 17.02.12г., договор от 20.03.12г., также является недействительным.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г., если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, и предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии с п. 4 Информационного письма ВАС РФ № 126 от 13.11.2008г., для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если к тому моменту, как он узнал или должен был узнать об отсутствии правомочий у отчуждателя, последний не получил плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 2 ст. 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Поскольку судом установлено, что ответчики безвозмездно приобрели спорные доли, заявленное истцом требование об истребовании долей подлежит удовлетворению.

Суд считает необходимым отметить, что Компания «Киндом Уорлд Инк.» не может являться добросовестным приобретателем спорных долей, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ, приобретатель признаётся добросовестным, если он не знал и не мог знать, что приобретает имущество у лица, которое не имело права его отчуждать.

С учетом установленных по делу обстоятельств, а также многочисленных публикаций в средствах массовой информации, в том числе, в сети интернет, начиная с 2009г., 2-й ответчик не мог не знать о наличии конфликтной ситуации вокруг АО «БТА Банк» и спорных активов.

Указанные обстоятельства являются общеизвестными и не требуют доказывания, в силу п. 1 ст. 69 АПК РФ.

Суд отклоняет довод истца о том, что конечным бенефициаром Компании «Авгур Груп Лимитед» и Компании «Киндом Уорлд Инк.», является М.К. Аблязов, поскольку суду не представлено достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих указанный довод.

Суд также отклоняет ссылку истца на постановление Тверского районного суда города Москвы от 16.10.13г., в котором указано, что Аблязов М.К. является конечным бенефициаром Компании «Киндом Уорлд Инк.», поскольку указанный довод не подтвержден вступившим в законную силу приговором суда.

Суду также не представлено достаточных доказательств, для установления наличия афилированности или заинтересованности М.К.Аблязова в совершении спорных сделок.

Кроме того, указанный довод не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего дела, в связи с изложенным выше.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и относится на ответчиков пропорционально удовлетворенным исковым требованиям к каждому из них.

Руководствуясь ст.ст. 10, 168, 170, 301, 302, 575, 1186, 1202 ГК РФ, ст.ст. 16, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Юрово» (ОГРН 1067758236380, ИНН 7715620252) номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала, заключённого 17 февраля 2012 года между Компанией «Авгур Груп Лимитед» и Компанией «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.».

Признать недействительным договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Юрово» (ОГРН 1067758236380, ИНН 7715620252) номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала, заключённого 20 марта 2012 года между Компанией «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.» и Компанией «Киндом Уорлд Инк.».

Истребовать у Компании «Киндом Уорлд Инк.» в пользу Компании «Авгур Груп Лимитед» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Проектная компания «Юрово» (ОГРН 1067758236380, ИНН 7715620252) номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

Взыскать с Компании «Интернэшнл Сервисиз энд Трейд Лтд.» в пользу Компании «Авгур Груп Лимитед» расходы по оплате госпошлины- 4 000 (четыре тысячи) рублей.

Взыскать с Компании «Киндом Уорлд Инк.» в пользу Компании «Авгур Груп Лимитед» расходы по оплате госпошлины- 8 000 (восемь тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

А.А.Кочетков