Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «АссетФинанс» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазовая компания «Развитие Регионов» о взыскании задолженности по договору поручительства от 02.10.2014 в размере 49 973 077, 26 долларов США.

Определением суда от 19.12.2017 судом произведена замена истца ООО «АссетФинанс» на Феромо Инвестментс Лтд., в связи с заключенным между сторонами договором уступки прав (требований) от 21.09.2017г.

Определением суда от 19.12.2017 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Архангельской области по делу №А05П-56/2017.

Определением суда от 15.05.2018г. производство по настоящему делу было возобновлено, в связи с вступлением в законную силу судебного акта по делу №А05-56/2017.

Истец и третье лицо (ООО «Енисей») в заседание суда не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123, 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал, указал, что в рамках дела №А05П-56/2017 между сторонами заключено мировое соглашение, по условиям которого договор поручительства от 02.10.2014, заключенный между ответчиком и третьим лицом АО «Райффайзенбанк» признан не имеющим юридической силы.

Третье лицо (АО «Райффайзенбанк») оставило рассмотрение исковых требований на усмотрение суда, подтвердило факт заключения указанного выше мирового соглашения.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует, из материалов дела, между ООО «Енисей» (заемщик), Компанией Райффайзен Банк Интернэшнл АГ в качестве кредитора, агента по кредиту, АО «Райффайзенбанк» в качестве кредитора, агента по залогу, ВТБ Банк (Германия) АГ в качестве кредитора заключен кредитный договор от 13.12.2010г., по условиям которого банк обязался предоставить заемщику структурированный (синдицированный) кредит в размере 250 000 000 долларов США.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 13.12.2010г., между ООО «Нефтегазовая компания «Развитие Регионов» и АО «Райффайзенбанк» заключен договор поручительства от 02.10.2014г., в соответствии, с положениями которого ответчик обязался нести солидарную ответственность вместе с заемщиком за исполнение последним своих обязательств по кредитному соглашению перед кредитором.

25.11.2016 между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АссетФинанс» заключено соглашение об уступке прав и обязанностей, согласно которому кредитом уступил ООО «АссетФинанс» все свои права и обязанности по кредитному соглашению и договору поручительства, в том числе права требования по траншу Б.

В связи с неисполнением заемщиком ООО «Енисей» обязательств по кредитному соглашению от 13.12.2010 истец обратился к поручителю с требованием о необходимости исполнения обязательства по договору поручительства, а именно погашения задолженности заемщика по траншу Б.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд, исходит из следующего.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Судом, установлено, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.02.2018 по делу №А05П-56/2017 между Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью «Марденер Индастриз Сингапур Пте. Лимитед», Обществом с ограниченной ответственностью «НГК «Развитие Регинов» и Компанией Феромо Инвестментс Лтд. утверждено мировое соглашение, по условиям которого Ответчик 1 (ООО НГК Развитие Регионов») и ответчик 2 (Компанией Феромо Инвестментс Лтд.) признают обоснованность доводов Истца (Частной акционерной компанией с ограниченной ответственностью «Марденер Индастриз Сингапур Пте. Лимитед») о недействительности решения № 5 Единственного участника ООО «НГК «Развитие Регионов» от 30 сентября 2014 г. об одобрении Договора поручительства между ООО «НГК «Развитие Регионов» и ЗАО «Райффайзенбанк», в связи, с чем решение № 5 Единственного участника ООО «НГК «Развитие Регионов» от 30 сентября 2014 г. признается Сторонами не имеющим юридической силы с момента его принятия. В соответствии с условиями Мирового соглашения Ответчик 1 и Ответчик 2 признают обоснованность доводов Истца о недействительности Договора поручительства от 02 октября 2014 г., заключенного между ООО «НГК «Развитие Регионов» и ЗАО «Райффайзенбанк», в связи, с чем Договор поручительства признан Сторонами не имеющим юридической силы с момента его заключения.

Основаниями для признания договора поручительства не имеющим юридической силы послужили обстоятельства, связанные с нарушением требований ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с п.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Суд, оценив материалы дела, а также установленные вступившим в законную силу судебным актом от 28.02.2018 по делу №А05П-56/2017 обстоятельства, приходит к выводу, что исковые требования о взыскании задолженности по договору поручительства от 02.10.2014г. не подлежат удовлетворению, поскольку указанный договор признан сторонами сделки не имеющим юридической силы с момента его заключения.

Согласно ст. 65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворении иска

Расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 12, 309, 310, 361, 363 ГК РФ, ст.ст. 65, 69, 71, 110, 156, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Дьяконова Л.С.