Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском ООО «НАШ ДОМ» о взыскании (с учетом уточнения исковых требований, удовлетворенных судом в порядке ст. 49 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания) 7.714.653 руб. 47 коп. из них: 6.520.650 руб. - действительную стоимость доли, 1.194.003 руб. 47 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 45.000 руб. расходы, связанные с оплатой экспертизы.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ему была выплачена стоимость доли значительно меньше действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, представил письменные пояснения по делу, которые приобщены в материалы дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, иск не оспорил, отзыв не представил.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчика по имеющимся документам.

Дело рассматривается повторно, после отмены Постановлением ФАС МО от 04.04.2012г. решения суда от 11.10.2011 г. и постановления апелляционной инстанции от 26.12.2011 г.

Кассационная инстанция в постановлении от 04.04.2012 г. указала на необходимость суду первой инстанции собрать все доказательства по делу, установить точный размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, что будет соответствовать сложившейся судебной практике.

Суд, рассмотрев материалы дела, с учетом указаний кассационной инстанции, выслушав представителя истца, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела ФИО2 (Истец), являлся участником общества с ограниченной ответственностью "НАШ ДОМ" (Ответчик), зарегистрированного 24.10.2007 г., ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 107140, <...>.

В соответствии с п.3.1. устава ООО "НАШ ДОМ", размер уставного капитала общества составляет 50.000 рублей, уставный капитал сформирован полностью, что подтверждается данными баланса и аудиторским заключением за 2008 год бухгалтерской отчетности ООО "НАШ ДОМ", выданным ООО «ИРМА-АУДИТ».

В соответствии с п.3.2. устава ООО "НАШ ДОМ" доли в уставном капитале распределены следующим образом: Ясновой Юлии Александровне принадлежит доля номинальной стоимостью 25 500 рублей, что составляет 51 % от уставного капитала ООО «НАШ ДОМ», ФИО2 принадлежит доля номинальной стоимостью 24 500 рублей, что составляет 49 % от уставного капитала ООО «НАШ ДОМ». Истцом доля номинальной стоимостью 24 500 рублей оплачена полностью денежными средствами. Размер уставного капитала ООО "НАШ ДОМ" и соотношение долей участников до подачи Истцом заявления о выходе из состава участников не изменялись.

Истец 19.12.2009 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

16.04.2010 ООО «Наш Дом» платежным поручением № 182 выплатило истцу стоимость доли в размере 3.174 .000 руб.

Не согласившись с оценкой действительной стоимости доли, истец обратился в исковыми требованиями суд.

Удовлетворяя заявленные требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли в уставном капитале.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 данного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом согласно статье 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" основными задачами бухгалтерского учета является, в том числе, формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом была назначена и проведена судебная экспертиза действительной стоимости доли в уставном капитале Ответчика.

В соответствии с заключением экспертов № 18-25/1-3/11 от 01.07.2011 действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Наш Дом» в размере 49% принадлежащая ФИО2 на дату его выхода из состава Участников Общества, исходя из рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2009 г. составляет – 8.143.800 руб.

Таким образом, Ответчик не выполнил предусмотренную законом и уставом Общества обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли участника общества, значительно занизив ее размер.

Как усматривается из заключения ГУ Московская лаборатория судебной экспертизы от 01.07.2011 г., превышение чистых активов Общества над величиной его уставного капитала составила 40 357 000,00 руб., действительная стоимость доли ФИО2 на дату выхода из состава участников ООО «НАШ ДОМ» в необремененном обязательствами имуществе составила 19 799 430 руб. 00 коп.

Также в заключение экспертов № 18-25/1-3/11 от 01.07.2011 г. приведен расчет рыночной стоимости чистых активов ООО «НАШ ДОМ» по данным бухгалтерского учета (который составил 40 407 000,00 руб.) и по рыночной оценке (в размере 16 620 000,00 руб.) и установлено, что превышение чистых активов общества над величиной его уставного капитала составила 40 357 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 6.520.650 руб. подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании 1.194.003 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2010 г. по 30.07.2012 г.

В соответствии ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие уклонения от их возврата, или иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения юридического лица учетной ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Суд, рассмотрев данное требование, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, признав его правильным, удовлетворяет его в размере 1.194.003 руб. 47 коп.

В соответствии со ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании п.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи, с чем госпошлина и расходы по оплате судебной экспертизы относится на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 14, 21, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «НАШ ДОМ» (ОГРН<***>, юр. адрес: 107140, <...>) в пользу ФИО2 (<...>) 6.520.650 (шесть млн. пятьсот двадцать тыс. шестьсот пятьдесят) руб. – действительную стоимость доли, 1.194.003 (один млн. сто девяносто четыре тыс. три) руб. 47 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 65.573 (шестьдесят пять тыс. пятьсот семьдесят три) руб. 27 коп. – расходы по госпошлине и 45.000 (сорок пять тыс.) руб. - расходы, связанные с оплатой экспертизы.

Вернуть ФИО2 (<...>) из бюджета РФ 60.426 (шестьдесят тыс. четыреста двадцать шесть) руб. 73 коп. – госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья:

Н.А.Константиновская