Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР о взыскании убытков в размере 1 015 117 руб. 95 коп. и дивидендов в сумме 297 595 руб. 10 коп.

Истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Из материалов дела следует, что ФИО1, являлся владельцем акций компании АК «АЛРОСА» (ПАО) в количестве 27 005 штук, с государственным регистрационным номером 1-03-40046-N.

В январе 2018 года истец обратился к АО ВТБ Регистратор, осуществляющему ведение реестра акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) с просьбой актуализировать анкетные данные и определить состав документов, необходимых для такой актуализации.

Указанное обращение состоялось в связи с тем, что все документы идентифицирующие личность акционера были уничтожены при обстрелах, связанных с военными действиями на территории Донецкой Народной Республики.

Истец указывает, что ответчику было пояснено, что документ, подтверждающий факт изменения реквизитов зарегистрированного лица (справка, выданная органом, осуществившим замену документа, удостоверяющего личность, содержащая данные прежнего и действующего паспортов зарегистрированного лица) у истца отсутствует в связи с объективными причинами (проживание на территории Донецкой Народной Республики, невозможностью выехать либо сделать необходимые запросы).

19 июня 2018 года истец, собрав все необходимые документы, обратился в Ростовский филиал АО ВТБ Регистратор, где ему была оказана платная услуга по внесению изменений в информацию лицевого счета и заполнению документов сотрудником регистратора, что подтверждается счетом и квитанцией об оплате.

Рассмотрев принятые документы акционера, ответчик 22.06.2018 года выдал уведомление об отказе от внесения записи в реестр АК «АЛРОСА» (ПАО).

Одновременно при подаче документов истцу стало известно, что 07.05.2018 года в Белгородский филиал АО ВТБ Регистратор обратился некий гражданин ФИО1 с целью изменения анкетных данных в реестре АК «АЛРОСА» (ПАО), а 11.05.2018 года ответчиком в реестр акционеров были внесены изменения в информацию лицевого счета, при этом указаны следующие реквизиты паспорта ФИО1: № AT о11041, выдан 19.03.2013 ФИО4 УМГС Украины в Винницкой области на имя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца пгт. Бродецкое, Казатинского р-на, Винницкой области, проживающего по адресу: Украина, <...>. Для пресечения совершения правонарушения в отношении принадлежащих ему акций, истец обратился в отдел полиции № 3 Управления МВД России по г. Ростову-на-Дону, что подтверждается талоном-уведомлением от 10.07.2018 года.

Повторно истец обратился с соответствующим заявлением в АО ВТБ Регистратор 10.07.2018 года, однако ответчик 13.07.2018 года повторно отказал в выдаче информации в связи с тем, что лицо, подавшее запрос не является зарегистрированным лицом, которое вправе подавать запрос о предоставлении документов.

Истец указывает, что по вине ответчика был фактически лишен возможности распоряжаться принадлежащими ему акциями в 2018 году, в виду чего действиями ответчика истцу были причинены убытки, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд не может согласиться с данным доводом истца в виду следующего.

АО ВТБ Регистратор является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестров акционеров на основании Устава и лицензии № 045-13970-000001 от 21.02.2008, выданной ФСФР России.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг, признается сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, в силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг).

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с Правилами ведения реестра (далее -Правила), которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным Правилам устанавливаются Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П).

АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра акционеров АК «АПРОСА» (ПАО) (далее — Эмитент) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра № 114 от 06.05.2015.

Из материалов дела следует, что документы и информация, составляющие реестр владельцев ценных бумаг были приняты 15.05.2015 по акту приема-передачи от предыдущего реестродержателя АК «АЛРОСА» (ПАО) - ОАО «Республиканский специализированный регистратор «Якутский Фондовый Центр» (далее - АО РСР «ЯФЦ»). АО РСР «ЯФЦ» осуществляло ведение реестра Эмитента в период с 01.08.2005 по 15.05.2015. Ранее, с 09.11.1998 по 01.08.2005 держателем реестра АК «АЛРОСА» (ПАО) являлось Закрытое акционерное общество «Реестр А-Плюс» (05.05.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «ФИО5 С.Т.»).

В соответствии с п. 3.9. ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, держатель реестра не несет ответственность в случае предоставления информации из реестра за период ведения реестра предыдущим держателем реестра, если такая информация соответствует данным, полученным от предыдущего держателя реестра при передаче указанного реестра.

Согласным данным регистрационного журнала системы ведения реестра акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), лицевой счет ФИО1 был открыт 09.11.1998. Одновременно с открытием счета владельца 09.11.1998 была зачислена 1 акция обыкновенная именная номер регистрации 1-02-40046-N (вып. 2 номинал 13502.50).

Дополнительно сообщаем информацию о конвертации акций АК «АПРОСА» (ПАО): обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 13 502,5 рубля каждая в количестве 272 726 штук, конвертировалась в обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая в количестве 7 364 965 630 штук. Количество акций соответствующей категории, в которые конвертировалась одна акция (коэффициент дробления) составляет 27 005 штук. Акции, конвертируемые при дроблении, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются). Конвертация осуществлялась в один день - на десятый рабочий день с даты государственной регистрации выпуска акций (08.09.2011) - по данным записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день.

При приеме реестра АК «АЛРОСА» (ПАО), в информации лицевого счета зарегистрированного лица ФИО1 также содержались данные о паспорте СССР 6-НО 651700, выданным У-Городским РИК г. Горловки 12.01.1988, адрес регистрации: Республика Саха/Якутия, <...>, иные установочные/паспортные данные в отношении ФИО1 в реестре отсутствовали.

07.05.2018 в Белгородский филиал АО ВТБ Регистратор обратился гр. ФИО1 с целью изменения анкетных данных в реестре АК «АПРОСА» (ПАО), предоставивший следующие документы:

- анкета зарегистрированного лица (для физических лиц) с приложением;

- паспорт гражданина Украины№ AT 011041, выдан 19.03.2013 ФИО4 УМГС Украины в Винницкой области на имя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца пгт. Бродецкое, Казатинского р-на, Винницкой области, проживающего по адресу: Украина, <...>;

- справка ФИО4 УГМС Украины в Винницкой области от 20.04.2018 № 1842;

- миграционная карта серии 1417 № 2961992.

Ответчик в судебном заседании пояснил суду, что при приеме документов 07.05.2018 с целью внесения изменений в информацию лицевого счета зарегистрированного лица ФИО1, у сотрудника Белгородского филиала АО ВТБ Регистратор не имелось возможности сверить подпись ФИО1, в связи с отсутствием у реестродержателя анкеты зарегистрированного лица, как и иных документов в реестре, содержащих образцы подписи ФИО1

Форма и содержание документов, а также способ их предоставления соответствовали требованиям законодательства, нормативным актам Банка России, а также Правилам ведения реестра АО ВТБ Регистратор. Сотрудником Регистратора была проведена проверка документов техническими средствами, а также по доступным информационным ресурсам Украины (https://dmsu.gov.ua); следы подделки и компрометации представленного паспорта гражданина Украинывыявлены не были.

Таким образом, законные основания для отказа во внесении записи в реестр у Регистратора отсутствовали, в связи с чем, на основании представленных документов, 11.05.2018 в реестр АК «АЛРОСА» (ПАР) были внесены изменения в информацию лицевого счета зарегистрированного лица, а именно: реквизиты паспорта гражданина Украины № AT 011041, выдан 19.03.2013 ФИО4 УМГС Украины в Винницкой области на имя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р.,уроженца пгт. Бродецкое, Казатинского р-на, Винницкой области, проживающего по адресу: Украина, <...>.

19.06.2018 в Ростовский филиал АО ВТБ Регистратор обратился гр. ФИО1 (Истец), предоставивший паспорт гражданина ДНР№ 93 17 189429, выданный 16.05.2018 на имя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца с. Бродецкое, Казатинского района, Винницкой области, проживающего по адресу: <...> с целью внесения изменений в информацию своего лицевого счета и предоставлении информации из реестра.

ФИО1 были предоставлены следующие документы: анкета зарегистрированного лица (для физических лиц) с приложением; паспорт гражданина ДНР№ 93 17 189429, выданного 16.05.2018 на имя ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженца с. Бродецкое, Казатинского района, Винницкой области, проживающего по адресу: <...>; реквизиты банка для рублевых и валютных переводов; миграционная карта серии 6017 № 2173009; справка Горловского городского управления Центрально-Городского районного отдела МВД ДНР от 02.05.2018 № 6213; справка Горловского городского управления Центрально-Городского районного отдела МВД ДНР от 31.05.2018 № 7640; адресная справка № 1274 от 20.07.2017; справка АК «АЛРОСА» (ПАО) № А02-1420-38/182 от 13.06.2018; копия заявления об установлении факта проживания от 07.04.2014; письмо Горловского городского управления Центрально-Городского районного отдела МВД ДНР от 06.02.2018 № 1539; копия Решения Центрально-Городского межрайонного суда города Горловки ДНР от 21.03.2018; справка о браке № 331/04.10-93 от 06.04.2018; справка о расторжении брака № 332/04.10-93 от 06.04.2018; письмо Государственной регистрационной палаты Министерства юстиции ДНР № 1160/04.10-14 от 10.04.2018; карточка налогоплательщика № 503-10-4-012728 от 12.04.2018.

Повторно 10.07.2018 ФИО1 обратился в Ростовский филиал АО ВТБ Регистратор с Распоряжением на предоставлении информации, с приложением копии паспорта, талон-уведомления № 1901 от 10.07.2018; заявления № 18990 от 10.07.2018; справки АК «АЛРОСА» (ПАО) № А02-1420-38/182 от 13.06.2018, справки Горловского городского управления Центрально-Городского районного отдела МВД ДНР от 31.05.2018 № 7640.

По результатам рассмотрения вышеуказанных документов, поступивших 19.06.2018 и 10.07.2018, АО ВТБ Регистратор не смог идентифицировать ФИО1, предоставившего документы с данными зарегистрированного лица, чьи сведения содержатся в реестре Эмитента, Регистратором были выданы Уведомления об отказе от внесения записи в реестр и об отказе в выдаче информации из реестра (исх. ЦО-9787-220618/10, исх. ЦО-9787-220618/11 от 22.06.2018, исх. ЦО-9787-130718/4 от 13.07.2018).

В соответствии с п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам, утв. Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами (в том числе судебными решениями), являющимися основанием для их совершения.

В силу п. 11.5.1. Правил, Регистратор вносит в реестр запись во исполнение судебных актов на основании судебного акта, вступившего в законную силу, заверенной судом или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Согласно п. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг, держатель реестра возмещает владельцам ценных бумаг и иным лицам, которые в соответствии с федеральными законами осуществляют права по ценным бумагам, убытки, причиненные неправомерными действиями держателя реестра.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) решением от 22.06.2020 по делу №А58-8844/2019 признал операцию от 11.05.2018 по внесению изменений в реквизиты лицевого счета № <***> в реестре акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) недействительной и обязал АО ВТБ Регистратор провести операцию по внесению изменений в реквизиты лицевого счета № <***> в соответствии с документами, предоставленными 19.06.2018 ФИО1.

Из материалов дела следует, что решением суда не установлено в действиях держателя реестра нарушений требований законодательства при проведении операции в реестре по внесению изменений в реквизиты лицевого счета зарегистрированного лица.

В соответствии с п. 7.2 Правил, в случае не предоставления зарегистрированными лицами информации об измененных данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, информации об изменении указанных данных, Регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Из материалов дела следует, что ФИО1 ни разу до 2018 года не обращался к реестродержателям с момента открытия лицевого счета (с 09.11.1998), анкетные данные не обновлял, анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи в АО ВТБ Регистратор от предыдущего держателя реестра АО РСР «ЯФЦ» не передавалась.

По общему правилу, наличие и размер убытков должен быть подтвержден документально. Истец рассматривает неполученные доходы как разницу стоимости акций на бирже в различные периоды времени. Стоимость акций на бирже меняется в течение биржевого дня, снижение или повышение биржевого курса не является неполученными доходами, поскольку продавец и покупатель в этом случае принимают на себя все риски и сами решают устраивает их та или иная цена, а также несут все риски по заключенной сделке.

Все выплаты по дивидендам выплачивались и направлялись почтовым переводом по адресу, содержащегося в реестре - Респ. Саха /Якутия/, <...>.

При этом, адрес зарегистрированного лица ФИО1 в реестре АК «АЛРОСА» (ПАО) ни разу не обновлялся с момента открытия лицевого счета, вплоть до исполнения решения суда по делу № А58-8844/2019.

По причине истечения срока хранения, невыплаченные дивиденды были возвращены Эмитенту.

Каких-либо иных доказательств, не исполнения своих обязательств Регистратором надлежащим образом, суду не представлено.

Доказательств наличия незаконных действий со стороны ответчика суду не представлено.

Довод истца о нарушениях законодательства со стороны ответчика судом отклоняется как документально не подтвержденный.

Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

В соответствии с ч. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утраты или повреждения его имущества (реальный ущерб).

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности. Поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещение убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правоотношением и убытками.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие совокупности оснований для взыскания с ответчиков убытков, в связи с чем, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина и судебные расходы относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 12, 15, 393 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья:

Ю.А. Жданова