Гражданский кодекс часть 1

ООО «Софитекст» и ФИО1 обратились в Арбитражный суд г.Москвы с требованием к ФИО2 о признании недействительным договора о передаче прав на интеллектуальную собственность от 14.12.2001 г.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании истцы настаивали на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам.

Суд, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Истец-1 в период с 2001 по 2014 г. на себя зарегистрировал товарные знаки, по которым выданы свидетельства №№ 373191, 417455, 215989, 215990, 216239, 234372, 238686, 238687, 252288, 259056, 259499, 265829, 269837, 276730, 280111, 372482, 372484, 373189, 374596, 377537, 398922, 408413, 417530, 417531, 417533, 417534, 422588, 439001, 439018, 443832, 446301, 446302, 447323, 448374, 450503, 450920, 452949, 452950, 453537, 455640, 456315, 466971, 476038, 477725, 478085, 503008, 503009, 555285, 555286, 555287, 555288, 556443, 556444.

В Суде по интеллектуальным правам рассматривалось дело № СИП-352/2015 по иску компании «ФИО6 Интернешнл Б.В» к ООО «Софитекст» о досрочном прекращении правовой охраны товарных знаков по свидетельству РФ № 373191, № 417455 в отношении части товаров второго класса Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков вследствие неиспользования указанных товарных знаков непрерывно в течение трех лет. Гражданское дело по иску было прекращено, в связи с отказом истца от исковых требований.

Истец указывает, что 24 декабря 2015 г. в ходе судебного заседания по вышеуказанному гражданскому делу в Суде по интеллектуальным правам поступило заявление Ответчика о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, в результате чего, истцу-1 и 2 стало известно, что 14 декабря 2001 г., когда ФИО2 был генеральным директором ООО «Софитекст», между Обществом и ФИО2(Автор) был заключен договор о передаче прав на интеллектуальную собственность (далее -Договор).

В соответствии с п. 2.1. Договора Автор передает Обществу право пользования и ограниченного распоряжения объектами интеллектуальной собственности, указанными в Приложении № 1 к Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Согласно условиям договора Общество имеет право использовать полученные по настоящему Договору объекты интеллектуальной собственности для регистрации товарных знаков (п.2.1.1 Договора), Общество имеет право использовать объекты интеллектуальной собственности без указания на авторство (п.2.1.2 Договора), срок использования объектов интеллектуальной собственности - 20 лет (двадцать) лет (п.2.1.3 Договора).

Стороны оговорили, что общество не имеет право на перепродажу объектов интеллектуальной собственности, полученных по настоящему договору без письменного согласия Автора. В случае если Общество зарегистрирует на основе полученных объектов интеллектуальной собственности товарные знаки, то Общество не имеет права продажи таких товарных знаков третьему лицу или предоставление таких товарных знаков по лицензионным договорам с передачей исключительных прав без согласия автора (п.2.1.4 Договора).

Цена Договора установлена п. 3.1. в размере 229 885 057 руб.

Согласно п. 3.3Договору Автор предоставляет Обществу рассрочку в выплате вознаграждения (п. 3.1) по Договору на весь период работы Автора в должности генерального директора Общества. В случае расторжения трудового договора с Автором и/или прекращения деятельности Автора в должности генерального директора Общества, общество обязано произвести оплату Автору в соответствии с п.3.1 и п. 3.2 Договора в течение 30 календарных дней с даты расторжения трудового договора с Автором и/или прекращения деятельности Автора в должности генерального директора общества.

При этом обязанность общества передать автору результаты интеллектуальной деятельности возникает в соответствии с положениями п.п. 3.4, 3.5, 3.7 договора в случае принятия решения о ликвидации или реорганизации Общества, либо в случае нехватки у Общества средств для исполнения денежных обязательств, предусмотренных разделом 3 Договора.

Согласно приложению № 1 к Договору объектами интеллектуальной собственности являются: Концепция развития бизнеса, описание концепции; Принципы менеджмента, их содержание; Политика в области качества; Миссия; Фирменный логотип компании, разработанный автором, с указанием графических изображений и буквенных обозначений; Разработанные Автором товарные знаки, указывая на их буквенное обозначения; Графические изображения.

Истцы считают, что данный договор является недействительным, так как не соответствует закону и со стороны ответчика имеется злоупотребление правом.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что сделка может быть признана недействительной (ч.2 ст. 174 ГК РФ), если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В материалы дела не представлены сведения и документы о наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Сделка была совершена между одним лицом, но в разных юридических качествах, а именно ФИО2 как генеральным директором Общества, и ФИО2 как физическим лицом.

Кроме этого судом установлено, что данная кредиторская задолженность не была отражена в бухгалтерских балансах Общества с 2001 г.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Пунктом 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. В порядке п. 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из приведенных выше обстоятельств, поскольку в материалы дела не представлено надлежащих доказательств одобрения спорной сделки, зафиксированного в установленном закон порядке, фиксации кредиторской задолженности в бухгалтерских балансах общества, установление цены договора в размере 229 886 087 руб. не мотивировано объективными обстоятельствами, а истцом доказан факт причинения убытков обществу, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка является недействительной.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке с. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 123, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным Договор о передаче прав на интеллектуальную собственность от 14 декабря 2001 г., заключенный между ООО «Софитекст» и ФИО2

Взыскать с ФИО2 (ОГРНИП <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Софитекст» судебные издержки в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья С.Л. Никифоров