Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лценко Т.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску Поливанова Андрея Андреевича

к Обществу с ограниченной ответственностью «МФО Сто рублей» (ОГРН 1117746989690, ИНН 7701941513, 105005, г.Москва, ул. Фридриха Энгельса, 28-30, к. 1, оф.016П)

об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества.

с участием представителя:

от истца – ФИО2 по доверенности от 20.08.2014 г.

В судебное заседание не явился ответчик.

УСТАНОВИЛ:

Поливанов Андрей Андреевич обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МФО Сто рублей», с учетом принятого в судебном заседании 05.04.2016 г. ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом Поливанова Андрея Андреевича из состава участников общества.

В судебное заседание не явился ответчик. Отзыв на исковое заявление в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представил.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает ответчика, не явившегося в судебное заседание, , надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов, истец, будучи участником общества «МФО Сто рублей», с долей участия 1/6, номинальной стоимостью 2000 руб., 08.10.2015 г. направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников общества, что подтверждается представленным в материалы дела заявлением от 06.10.2015 г. исх., а также почтовой квитанцией (идентификатор 12548191002052) с описью вложения. Согласно распечатке информации с официального сайта ФГУП «Почта России» указанное заявление поступило в адрес ответчика 10.10.2015 г. и, в последующем, было возвращено истцу 10.11.2015 г. в связи с истечением срока хранения.

Поскольку по состоянию на дату подачи искового заявления в Единый государственный реестр юридических лиц не внесены изменения в отношении ООО ««МФО Сто рублей», в части участников общества, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд разделяет правовую позицию истца по настоящему делу.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Положения Устава ООО «МФО Сто рублей»,» не предусматривают ограничений на выход из состава участников общества в зависимости от согласия других его участников (утвержден протоколом № 1 от 17.11.2011 г.).

Таким образом, с учетом установленных судом фактических обстоятельств по настоящему делу, суд приходит к выводу, что истец перестал быть участником общества с 10.11.2015 г., а его доля перешла к обществу.

В соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Более того, императивные положение п. 6 указанной статьи названного закона, предусматривают, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В силу п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества.

Согласно п. 2 ст. 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

С учетом названных законодательных положений, суд приходит к выводу, что обязанность по внесению соответствующих изменений, при выходе участника из состава общества возлагается на общество в лице его единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества..

Вместе с тем, ответчиком вопреки положениям ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся состава участников ООО «МФО Сто рублей» в порядке и в установленные сроки, а также на дату рассмотрения спора, в связи с чем, суд проходит к выводу, что требование истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «МФО Сто рублей» (ОГРН 1117746989690, ИНН 7701941513, 105005, г.Москва, ул. Фридриха Энгельса, 28-30, к. 1, оф.016П), в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу, известить в установленном законном порядке Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве о состоявшемся переходе к Обществу с ограниченной ответственностью «МФО Сто рублей» (ОГРН 1117746989690, ИНН 7701941513, 105005, г.Москва, ул. Фридриха Энгельса, 28-30, к. 1, оф.016П) доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей и изменении состава участников Общества с ограниченной ответственностью «МФО Сто рублей» (ОГРН 1117746989690, ИНН 7701941513, 105005, г.Москва, ул. Фридриха Энгельса, 28-30, к. 1, оф.016П) в связи с выходом из состава участников общества Поливанова Андрея Андреевича.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МФО Сто рублей» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 105005, <...>, оф.016П) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко