Гражданский кодекс часть 1

кответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (109147, <...>, Э/П/КОМ/ОФ ПОДВАЛ/VI/2А/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***> )

третьи лица 1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (127473, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/II/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2018, ИНН: <***>), 2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕЕСТР" (129090, МОСКВА ГОРОД, БОЛЬШОЙ БАЛКАНСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: <***>)

о признании договоров купли-продажи акций недействительными, применении последствий недействительности сделки

в судебное заседание явился:

от истца – ФИО2, дов. №77АГ4045127 от 27.01.2021, диплом

от ответчика - не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (109147, <...>, Э/П/КОМ/ОФ ПОДВАЛ/VI/2А/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>) о признании недействительным договора купли-продажи акцией №818/041 от 24.04.2020 и договора куплипродажи акций №693/03 от 04.03.2020, применении последствий недействительнсоти сделок и взыскании денежных средств в размере 401 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 080 руб. 91 коп.

Ответчик и третьи лица в заседание суда не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчика и третьих лиц извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 23.06.2021 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчика и третьих лиц в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Определением суда от 15.04.2021 г. стороны извещены о возможности рассмотрения дела по существу в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии возражений сторон. Ни ответчиком, ни истцом возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания не заявлено.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что был введен в заблуждение ответчиком при заключении договоров. Ответчик обязан вернуть истцу денежные средства, полученные от него по недействительному договору купли - продажи акций.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, отзыв не представили.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО1 и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (109147, <...>, Э/П/КОМ/ОФ ПОДВАЛ/VI/2А/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>) заключен договор купли-продажи акций № 818/041 от 24.04.2020 г.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента АО «ПЛАНЕТА 24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», вид ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-86267-Н, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций - 27 штук, цена одной акции -7250,00 руб.

Истец на основании п. 2.1.1. договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 195 750,00 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 231 от 24.04.2020г.

Между истцом и ответчиком также заключен договор купли-продажи акций № 693/03 от 04.03.2020 г.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента АО «ПЛАНЕТА 24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», вид ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-86267-Н, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций - 40 штук, цена одной акции -5 150,00 руб.

Истец на основании п. 2.1.1. договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 206 000,00 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 105 от 04.03.2020г.

В обоснование исковых требований, истец указывает на то, что при заключении договоров Истца ввели в заблуждение, сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при заключении сделки Истцу не предоставили полную и достоверную информацию о договоре, обеспечивающую возможность правильного и независимого решения о заключении договора, ввели в заблуждение относительно ценных бумаг и эмитента.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Из содержания пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона ли иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из пункта 2.1 статьи 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" публично обращаться могут только акции публичных акционерных обществ.

Публичное обращение, в том числе путем предложения неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы) акций акционерного общества, не являющегося публичным, а также ценных бумаг такого общества, конвертируемых в его акции не допускается.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (127473, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/II/5, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зрегистрировано в качсетве юридического лица 19.12.2018 и является непубличным акционерным обществом.

Договоры купли-продажи ценных бумаг подписаны лицом, являющимся генеральным директором ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» и АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ». Следовательно, он не мог не знать, что продажа акций общества является нарушением подп. 2.1 п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Арбитражный суд учитывает, что из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 по иску АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» к Банку России, в Банк России поступили жалоба от физических лиц, в частности граждан о нарушении эмитентом их прав и законных интересов путем введения их в заблуждения для заключения договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Кроме того, соглано информации из «Картотеки арбитражных дел» в настоящее время Арбитражным судом города Москвы рассматриваются множественные споры физических лиц к ответчику, связанных с признанием недействительными сделок по купле-продаже акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что спорная сделка заключена ответчиком с нарушением действующего законодательства об обороте акций непубличного акционерного общества с неопределенным кругом лицом в отсутствии встречного исполнения.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (п. 5 ст. 178 ГК РФ).

Заверениями об обстоятельствах называют сведения, которые продавец доли в бизнесе предоставляет стороне покупателя. При этом данная информация касается обстоятельств, которые имеют значение для заключения сделки и влияют на возможность исполнения договора. То есть покупатель бизнеса полагается на заверения продавца и на основании этих сведений принимает решение о сделке. Если окажется, что покупателю дали недостоверные заверения об обстоятельствах, это значит, его ввели в заблуждение. Суд признает недействительной сделку, которую совершили под влиянием заблуждения (ст. 179 ГК РФ).

Истец введен в заблуждение относительно предмета договора, так как был уверен, что покупает долю к уставном капитале ООО ИК "ПЛАНЕТА 24", где ранее получал проценты по инвестиционному договору; истцу не обеспечена возможность ознакомиться с содержанием договора и установить фактическое содержание документа, фактически договор подписан под давлением, поскольку при расторжении инвестиционного договора представитель ООО ИК "ПЛАНЕТА 24", отказался возвратить уплаченные денежные средства.

Кроме того, продавцом до настоящего времени не осуществлено встречное исполнение, не исполнены обязательства по оформлению передаточного распоряжения.

Оплатив по спорным договорам денежные средства в общем размере 401 750 руб., истец приобрел акции АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что в соответствии с п. 8.1 договоров им на лицевой счет истца зачислены приобретенные по спорному договору купли-продажи акций.

Таким образом, договоры купли-продажи акций №818/041 от 24.04.2020 и №693 от 04.03.2020 заключен истцом под влиянием заблуждения, совершены ответчиком с нарушением действующего законодательства об обороте ценных бумаг, и являются недействительными сделками.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По договорам купли-продажи акций 818/041 от 24.04.2020 и №693 от 04.03.2020 с ООО «ИНФОРМ ГРУПП» истцом оплачены денежные средства в размере 401 750 руб., что подтверждается представленными квитанциями к приходным кассовым ордерам.

В связи с признанием договоров недействительными указанные денежные средства подлежат взысканию в пользу истца.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 40 250 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В обоснование заявленного ходатайства, ФИО1 представил договор № 27-04/09 от 27.04.2017, заключенный с ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО "ИНИЦИАТИВА"".

Из содержания Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 г. № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" следует, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ в совокупности представленные заявителем в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о необходимости снижения подлежащих взысканию с ответчика судебных расходов до 20 000 руб. 00 коп. за оплату услуг представителя истца, считая это разумным пределом с учетом объема и сложности выполненной работы, времени, потраченного на подготовку материалов, сложившейся в Московском регионе стоимости на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги, имеющихся сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, требование истца о взыскании с ответчика судебных расходов подлежит частичному удовлетворению на сумму 20 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч.2 ст.9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает частично обоснованными исковые требования, заявленные ФИО1 к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (109147, <...>, Э/П/КОМ/ОФ ПОДВАЛ/VI/2А/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>).

При принятии иска, судом была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, в связи с удовлетворением исковых требований, расходы по госпошлине относятся на ответчиков на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными договор купли-продажи акций № 818/041 от 24.04.2020 г., договор купли-продажи акций № 693/03 от 04.03.2020 г.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (109147, <...>, Э/П/КОМ/ОФ ПОДВАЛ/VI/2А/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 401750 (Четыреста одна тысяча семьсот пятьдесят) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере размере 15080 руб.( Пятнадцать тысяч восемьдесят) руб. 91 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 20000 (Двадцать тысяч) руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 23137 (Двадцать три тысячи сто тридцать семь) руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В.Цыдыпова