Решение № А40-6-146-1398 от 21.12.2020 АС города Москвы

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

У С Т А Н О В И Л:

Банк России в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу «СТАТУС СТМ» и ФИО1 о ликвидации Закрытого акционерного общества «СТАТУС СТМ» и о возложении обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества «СТАТУС СТМ» на его учредителя ФИО1, об установлении учредителю ЗАО «СТАТУС СТМ» срока предоставления ликвидационного баланса.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная ИФНС №46 по г. Москве.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчиков в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявления заявленных требований, мотивы изложены в отзыве.

Третье лицо в судебное заседание не явилось. Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав позиции представителей истца и ответчиков, оценив представленные документы, приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материала дела, Закрытое акционерное общество «СТАТУС СТМ» (ЗАО «СТАТУС СТМ») (далее по тексту - Общество) зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве 02.09.2002.

ЗАО «СТАТУС СТМ» является действующим юридическим лицом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и содержащейся на сайте налогового органа информацией, предоставленной сервисом «Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов и/или не представляющих налоговую отчетность более года».

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, учредителем Общества является ФИО1.

Пунктом 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

В соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция является эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает, в том числе, регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, размещение эмиссионных ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

На основании п. 25.1 Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П в соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" не позднее тридцати дней после даты государственной регистрации созданного путем учреждения акционерного общества, за исключением акционерного общества, указанного в п. 25.2 настоящего Положения, в Банк России должно быть представлено уведомление об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении этого акционерного общества.

Аналогичное положение содержалось в п. 3.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н и действовавших на момент государственной регистрации ЗАО «СТАТУС СТМ».

Функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков были переданы Банку России при ликвидации ФСФР России в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 25.07.2013 № 645 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации».

В силу п. 1 ст. 20 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» Банк России осуществляет регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Согласно сведениям, переданным ФСФР России в Банк России, на дату передачи Банку России функций по осуществлению регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «СТАТУС СТМ», размещенных при его создании, Обществом не осуществлялась.

Непредставление ЗАО «СТАТУС СТМ» документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Как следует из материалов дела, Банком России в адрес ЗАО «СТАТУС СТМ» было направлено Предписание от 28.10.2019 № Т1-50-1-11/119288 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в части предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей, со сроком исполнения 30 рабочих дней с даты получения.

Согласно данным страницы «Отслеживание почтовых отправлений» официального сайта Почты России в сети Интернет по уникальному почтовому идентификатору № 12599336329602 Предписание было возвращено в ГУ Банка России по Центральному федеральному округл 09.12.2019.

Также, согласно материалам дела, в адрес Общества были направлены письма от 17.04.2019 № Т1-54-5-07/43831 и от 01.10.2019 № Т1-54-5-07/107975, в которых Обществу было предложено представить документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, либо информацию о состоявшейся регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (приложение № 11, 13 к настоящему исковому заявлению). Указанные письма были направлены по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, адресатом не получены, корреспонденция не была востребована и вернулась отправителю.

Как указывает истец в иске, по состоянию на 08.10.2020 нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг Обществом не устранено, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций в Банк России не представлены.

Кроме того, из материалов дела следует, что ЗАО «СТАТУС СТМ» не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

Так, пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как следует из материалов дела, в ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров ЗАО «СТАТУС СТМ» отсутствовала по состоянию на 01.07.2019.

В связи с несоблюдением ЗАО «СТАТУС СТМ» вышеуказанного запрета, предусмотренного действующим законодательством, Банком России в отношении Общества было вынесено Предписание от 05.07.2019 № Т1-50-1-08/73976 о представлении документов, подтверждающих факт передачи ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, и предоставлении отчета об исполнении предписания со сроком исполнения 15 календарных дней с даты получения.

Согласно данным страницы «Отслеживание почтовых отправлений» официального сайта Почты России в сети Интернет по уникальному почтовому идентификатору № 12599335146156 Предписание было возвращено в ГУ Банка России по Центральному федеральному округу 16.08.2019.

При этом суд отмечает, что согласно пунктам 34-35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» указано, что   юридическое   лицо   несет риск наступления последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Истец ссылается на то, что выявленные  в  деятельности  Общества нарушения не устранены.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 08.10.2020, полученным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, информация о держателе реестра акционеров ЗАО «СТАТУС СТМ» отсутствует.

Доказательств иного суду не представлено.

По мнению суда, изложенное свидетельствует о длительном, неоднократном и грубом нарушении ЗАО «СТАТУС СТМ» требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 19 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Положения Банка России от 19.12.2019 № 706-П (ранее - Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П), которое выражается в непредставлении в Банк России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, непередаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении законных предписаний Банка России об устранении нарушений.

Указанные нарушения свидетельствуют о пренебрежительном отношении ЗАО «СТАТУС СТМ» к соблюдению требований действующего законодательства об акционерных обществах и препятствуют осуществлению Банком России надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)».

В силу пп. 6 п. 3 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случаях, предусмотренных законом.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Возражения ответчиков, изложенные в отзыве, суд отклоняет, ввиду следующего.

Довод ФИО1 о том, что Общество надлежащим образом не было уведомлено о необходимости устранить нарушения является необоснованным и подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно материалам дела, Банком России в адрес ЗАО «СТАТУС СТМ» были направлены письма и предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

При этом, суд отмечает, что согласно пунктам 34-35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

В связи с этим, довод ФИО1 о неполучении Обществом корреспонденции является несостоятельным. Банком России, как надзорным органом, были использованы законные меры при направлении корреспонденции в адрес ЗАО «СТАТУС СТМ», в то время как Обществом, в свою очередь, обязанность по получению корреспонденции по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу, исполнена не была.

Довод Общества о направлении мер на урегулирование возникших разногласий и выполнения им требований действующего законодательства суд также отклоняет, поскольку указанный довод со стороны ответчиков документально не подтвержден.

Таким образом, возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск, суд отклоняет, как необоснованные, не подтвержденные документально и направленные на уклонение от исполнения обязанностей.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Таким образом, истцом правомерно заявлены требования о ликвидации  Закрытого акционерного общества «СТАТУС СТМ».

Учитывая указанные обстоятельства, обязанность по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества «СТАТУС СТМ» подлежит возложению на его учредителя ФИО1, с установлением срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

С учетом изложенного, требования истца суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением требований расходы по госпошлине относятся на ответчика на основании ст.110 АПК РФ и подлежат взысканию в доход федерального бюджета учитывая, что заявитель освобожден от уплаты госпошлины.

Учитывая ст. ст. 8, 12, 307-310 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

            Ликвидировать Закрытое акционерное общество «СТАТУС СТМ» (адрес: 119021, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2002, ИНН: <***>).

            Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества «СТАТУС СТМ»  на его учредителя: ФИО1.

            Установить учредителю срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

            Взыскать с Закрытого акционерного общества «СТАТУС СТМ» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:В.А. Яцева