Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделки о выходе ФИО2 из участников ООО Инжиниринговый Центр "НОВАТИС МЕДИКАЛ", оформленную заявлением от 20 декабря 2016 года;

о восстановлении ФИО2 в числе участников ООО Инжиниринговый Центр "НОВАТИС МЕДИКАЛ",

В судебное заседание явились:

от истца: ФИО1 (паспорт РФ), ФИО5 по доверенности от 30.01.2017

от ответчика 1: ФИО6 по доверенности от 12.12.2016, ФИО2 лично, паспорт РФ.

В судебное заседание не явились: ответчик 2, третье лицо 1,2

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы к ФИО2, ООО Инжиниринговый Центр «НОВАТИС МЕДИКАЛ», третьи лица нотариус г. Москвы ФИО3, ФИО4 с требованиями о признании недействительной сделки о выходе ФИО2 из участников ООО Инжиниринговый Центр «НОВАТИС МЕДИКАЛ», оформленную заявлением от 20 декабря 2016 года;о восстановлении ФИО2 в числе участников ООО Инжиниринговый Центр «НОВАТИС МЕДИКАЛ».

Ответчик 2, и третьи лица 1,2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, в связи с чем спор подлежит рассмотрению по существу в отсутствие ответчика 2 и третьих лиц 1,2 в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик 1 против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

От ответчика 2 поступил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Третьи лица 1,2 представили пояснения.

Выслушав представителей истца, ответчика 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 18 сентября 2004 года между ФИО1 и ФИО2 был заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака, выданным 18 сентября 2004 года Кутузовским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы, запись акта о заключении брака № 1459.

В период брака, 27 февраля 2014 года, было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью Инжиниринговый Центр «НОВАТИС МЕДИКАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Одним из учредителей данного общества выступал ФИО2. Таким образом, в период брака, ФИО2, стал участником ООО «НОВАТИС МЕДИКАЛ» (ОГРН <***>) с долей, составляющей 60% от уставного общества, номинальной стоимостью 12 000 рублей.

В настоящее время Савеловским районным судом города Москвы рассматривается гражданское дело № 2-594/2017 о расторжении брака между ФИО1 и ФИО2, о взыскании алиментов и разделе совместно нажитого имущества.

При предъявлении встречного искового заявления было заявлено ходатайство о запрете регистрационных действий с долей в уставном капитале ООО НЦ «НОВАТИC МЕДИКАЛ» в размере 60% стоимостью 12 000 рублей. Определением Савеловского суда города Москвы от 12 декабря 2016 года в удовлетворении заявления ФИО1 о принятии обеспечительных мер было отказано.

ФИО2 знал о требовании ФИО1. о доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Инжиниринговый Центр «НОВАТИС МЕДИКАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и как следствие ФИО2 заведомо знал об отсутствии согласия ФИО1. на совершении сделок по выходу из состава участников ООО НЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ».

В ходе рассмотрения Савеловским районным судом города Москвы дела № 2-594/2017 из налогового органа была получена копия регистрационного дела ООО НЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ». Из материалов регистрационного дела стало известно, что 20 декабря 2016 года ФИО2 подал заявление о выходе из ООО ИЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ» и выплате ему действительной стоимости доли. Решением единственного участника ООО ИЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ» № 1 от 20.12.2016 доля, принадлежащая обществу в размере 60% распределена ФИО4, на основании чего внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 8167750011267 от 26.12.2016 г.).

Заявление о входе из состава участников ООО ИЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ» подано 20 декабря 2016года, в ходе рассмотрения Савеловским районным судом города Москвы дела № 2-594/2017 о разделе совместно нажитого имущества и при отсутствии согласия ФИО1. на совершение сделки по распоряжению общим имуществом супругов.

Доля в уставном капитале ООО ИЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ» приобретена ФИО2 27.02.2014 г., в период брака, следовательно, на данное имущество распространяется режим совместной собственности супругов.

В связи с чем, истец обратился с исковыми требованиями.

Ответчик ФИО2 представил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, в связи с тем, что внесение ФИО2 вклада в уставной капитал ООО ИЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ» и приобретение им статуса участника Общества предполагает, что Истица - ФИО1, будучи супругой ФИО2, знала о действиях ФИО2 и дала своё согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями Устава организации, указывающими на право выхода из Общества участника путём отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его частников или Общества.

В соответствии со статьёй 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Статьёй 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а так же положениями ст.94 ГК РФ предусмотрено, что выход участника из общества является его правом, осуществляемым на основании заявления.

Исходя из вышеприведённых положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе последствием которого является обязанность Общества выплатить ее действительную стоимость. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, так же направленной на прекращение прав участия в Обществе, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона о сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

То есть, такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что Общество и приобретающий долю участникзнали или заведомо должны были знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Истцу было достоверно известно, что ФИО2 с 2014 года по настоящее время является обвиняемым по уголовному делу, находящемуся в производстве СУ СК РФ по Калужской области. Фактически уголовное преследование осуществляется с 2012 года, когда было возбуждено уголовное дело, истцу было заведомо известно, что данное обстоятельство негативно сказывается на предпринимательской деятельности ФИО2 и делает невозможной деятельность общества и существенно ее затрудняет. При данных обстоятельствах выход ФИО2 из участников общества являлся мерой, направленной на улучшение финансового положения организации и продолжения осуществления данной организацией предпринимательской деятельности.

Кроме того, Истцу было заведомо известно, что никакого финансового или иного дохода от участия ФИО2 в обществе, последний не имеет и никогда не имел.

Ответчик 2 представил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, в связи с тем, что истцом не представлено доказательств того, что истец уведомлял ООО ИЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ» и других участников Общества о своём несогласии на распределение Обществом доли ФИО2 второму участнику общества ФИО4

Третье лицо 1 представило пояснения, в которых указывает, что истцом не представлено доказательств того, что истец уведомлял ООО ИЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ» и других участников Общества о своём несогласии на распределение Обществом доли ФИО2 второму участнику общества ФИО4

Третье лицо 2 представило пояснения, в которых указывает, что при удостоверении заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО ИЦ «НОВАТИС МЕДИКАЛ» удостоверенное согласие супруги не истребовалось.

В соответствии с п. 1 ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно и. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Принимая во внимание, что на момент совершения сделок истец и ответчик 1 находились в браке, ФИО4 знал о том, что доля в уставном капитале Общества, входит в состав общего имущества супругов, подлежащего разделу. Доказательств обратного суду не представлено.

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих уведомление истицы о совершении ответчиками оспариваемых действий.

Указанные действия ответчика 2 и ответчика 3 фактически привели к уменьшению не только номинальной, но и действительной стоимости доли.

Сделка по отчуждению доли (прикрываемая сделка) в силу п. 11 ст. 21 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью должна совершаться в нотариальной форме, несоблюдение которой влечет ее недействительность.

Доказательств наличия согласия истца в соответствии со ст. 35 СК РФ на совершение оспариваемых сделок суду не представлено.

Таким образом, оспариваемые сделки, оформленные решениями общего собрания участников Общества, совершенные в отсутствие согласия истца, противоречит пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Статья 23 и. 6.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании п.п. 2 п. 7 ст. 23 указанного Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу и. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или уполномоченными лицами.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 года заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. 1 ст. 167 недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользований имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованной лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены в ст. 12 ГК РФ. Защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права. При этом способ защиты права, используемый истцом, должен соответствовать характеру и последствиям нарушения права и обеспечивать его восстановление.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Семейным омРоссийской Федерации ст. 8, 9, 11, 12, 94, 154, 160, 167, 168, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 64-68, 70-71, 101-103, 110, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку о выходе ФИО2 из участников ООО Инжиниринговый Центр "НОВАТИС МЕДИКАЛ", оформленную заявлением от 20 декабря 2016 года.

Восстановить ФИО2 в числе участников ООО Инжиниринговый Центр "НОВАТИС МЕДИКАЛ" (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «НОВАТИС МЕДИКАЛ" (ОГРН <***>, юр. адрес: 123458, <...>) пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская