Гражданский кодекс часть 1

Истец: ФИО2 по доверенности от 09.04.2013 №63АА 1525964, ФИО3 по доверенности от 10.02.2014 № 63 АА 2268885, ФИО4 по доверенности от 10.02.2014г. № 63 АА 2268886.

Ответчик: ООО «ВОЛГАСТРОЙДОМ»- ФИО5 по доверенности от 30.08.12 № 13/08-12, ФИО6 по доверенности от 03.06.2013 б/№ , ФИО7 руководитель

Ответчик ООО ДАНТ-Ф»: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась с исковым заявлением кОбществу с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» (ИНН <***> ОГРН <***>дата регистрации 20.03.2002), Обществу с ограниченной ответственностью «ДАНТ-Ф» (ИНН <***> ОГРН <***>дата регистрации 09.06.2007) о признании договора поручительства от 24.07.2009, заключенного между Ответчиками, недействительным.

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях по исковому заявлению.

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» (ИНН <***> ОГРН <***>дата регистрации 20.03.2002) в судебное заседание явилось, против удовлетворения исковых требований возражало по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью «ДАНТ-Ф» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 АПК РФ, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 15 марта 2011 года) суд также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии искового заявления к производству вместе с соответствующими файлами размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей Ответчика, Третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения представителей Истца, Ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» (далее – поручитель) и Обществом с ограниченной ответственностью «ДАНТ-Ф» (далее – цессионарий) подписан Договор поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Цессионарием за другое лицо, а именно - ООО «СМУН ГРУПП», отвечать в полной мере за исполнение им обязательств цедента по договору цессии от 20.07.2009 №5/09, заключенного между ООО «ДАНТ-Ф» и ООО «СМУН-ГРУПП» (далее – Договор) (л.д. 8-10 т.1).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из искового заявления, Договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключенной без согласия Истца, которая, в соответствии со свидетельством о вступлении в права наследства от 03.09.2009, стала собственником долей Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» в размере 25 %. В соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-87016/11 на основании спорного Договора с Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» произведено взыскание суммы задолженности в размере 76 190 000 руб., а также суммы неустойки в размере 12 536 429 руб. Указанная задолженность повлияла на действительную стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом».

Согласно доводам отзыва Ответчика, Истцом пропущен срок исковой давности на обращение с исковым заявлением в суд, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Истец не имеет права на обжалование сделки, поскольку на момент заключения Договора не является участником общества, договор одобрен участниками общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом, Ответчиком не представлено доказательств действительности доверенности от 01.12.2008 (л.д. 10), выданной от имени директора ФИО8 на имя ФИО9, который, в свою, очередь, совершил спорную сделку, заключив Договор поручительства.

Как следует из материалов дела и не оспаривается Истцом, Ответчиком, ФИО8, выдавший доверенность от 01.12.2008, скончался в 2008 году. В соответствии с положениями главы 64 ГК РФ, Истец, наряду с остальными наследниками, приняла права наследования на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» 03.09.2009 года.

Как следует из пояснений Истца, наследственное дело к имуществу умершего ФИО8, открыто в марте 2008 года.

Таким образом, принимая во внимание положения статьи 1152 ГК РФ, в соответствии с которой принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, Истец стал считаться участником Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» с даты открытия наследства.

Как следует из пояснений Истца, Ответчика, в ходе оформления наследственных прав, нотариусом города Самары учреждено доверительное управление имуществом Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом».

Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

Суд учитывает, что доверительное управление, введенное в рамках ведения наследственного дела, не относится к универсальному правопреемству в понятии, данном ГК РФ об универсальном правопреемстве.

Таким образом, Договор, подписанный представителем по доверенности, выданной на дату подписания Договора умершим доверителем, при наличии введенного в соответствии с положениями ГК РФ, доверительного управления, не является заключенным.

Принимая положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности Истцом не пропущен.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст.ст. 181, 188, 382, 1152 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 9, 64, 65, 69, 75, 106, 110, 121- 123, 156, 167- 171, 176, 177, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования ФИО1.

Признать недействительным Договор поручительства от 24.07.2009 б/№, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» и Обществом с ограниченной ответственностью «ДАНТ-Ф».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройДом» (ИНН <***> ОГРН <***>дата регистрации 20.03.2002) сумму госпошлины в размере 1 000 (одна тысяча руб.) в пользу ФИО1.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДАНТ-Ф» (ИНН <***> ОГРН <***>дата регистрации 09.06.2007) сумму госпошлины в размере 1 000 (одна тысяча руб.) в пользу ФИО1.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: О.Ю.Лежнева