Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ФИРМА НАУКИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее - Общество) от 06.06.2018 г. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 51, 646349 % долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «ФИРМА НАУКИ», МИ ФНС России № 46 по г. Москве.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей МИ ФНС России № 46 по г. Москве, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что 06.06.2018 г. между истцом и ответчиком заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества на следующих условиях.

Продавец (истец) передает Покупателю (ответчику), а покупатель принимает и оплачивает принадлежащую продавцу часть доли в уставном капитале Общества в размере 51, 646349 % из принадлежащей ему доли в размере 61,774496%. (п. 1 Договора).

Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 51, 646349 % составляет 19 861, 12 руб. (п. 3 Договора).

Стороны добровольно установили стоимость доли, отчуждаемой по оспариваемому договору в размере 19 861, 12 руб. (п.6 Договора).

Оплата стоимости отчуждаемой доли произведена в полном размере до подписания договора (п. 7 Договора).

Истец, ссылаясь на нарушение порядка выплаты участнику действительной стоимости его доли, и указывая, что стоимость доли (с учетом сведений о чистых активах Общества) составляет гораздо больший размер, то есть цена доли была существенна занижена и не соответствовала ее рыночной стоимости, утверждал о недействительности договора.

В ходе судебного разбирательства ответчик и третье лицо ООО «ФИРМА НАУКИ» возражали относительно заявленных требований, ссылаясь на то, что установление цены купли-продажи доли ниже рыночной не влечет недействительность сделки, учитывая принципы свободы договора (ст. 421 ГК РФ). От МИ ФНС России № 46 по г. Москве поступил отзыв, согласно которому тот оставляет вопрос о разрешении заявленных требований на усмотрение суда. Кроме того, сделка обжаловалась почти спустя трех лет с момента ее заключения.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из смысла ст. 4, ч. 2 ст. 9, ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ в том числе следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ; при этом каждое лицо участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; одновременно с этим лицо, участвующее в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 2, п. 3, п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 8, п. 5 ст. 10, ст. 153, ст. 421 ГК РФ лица, участвующие в гражданском обороте и осуществляющие предпринимательскую деятельность, будучи зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке, приобретают и осуществляют свои права своей волей, в своем интересе и на свой страх и риск в том числе исходя из условий, заключаемых в процессе своей деятельности договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; при этом такие лица свободны в определении любых не противоречащих законодательству условий договора и установлении своих гражданских прав и обязанностей на основе такого договора; исходя из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (напр.: из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие неосновательного обогащения и др.); при этом при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, однако, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 указанного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку требования иска мотивированы несоблюдением порядка выплаты действительной стоимости (ст. 94 ГК РФ), тогда как к сложившимся между истцом и ответчиком отношениям на основании договора от 06.06.2018 г. подлежат применению положения регулирующие отношения, возникающие при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (ст. 21 Закона N 14-ФЗ, ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в судебном заседании пояснил, что не находился в момент заключения оспариваемой сделки под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В течении длительного времени (более двух лет) истец, получив оплату по оспариваемому договору, не предпринимал действий по оспариванию сделки, переход доли на основании оспариваемого договора был осуществлен (запись в ЕГРЮЛ 6187748108762 от 15.06.2018).

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 4 названной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). В случаях когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В связи с вышеизложенным, суд не усматривает оснований для признания сделки недействительной, поскольку истцом указанный договор был заключен в отсутствии оснований свидетельствующих о несовпадении действительной воли с внешним его проявлением (влияние существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств), а также на устраивающих его на момент заключения договора условиях, о чем свидетельствует получение денежных средств по расписке от 06.06.2018 г.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, истцом не указаны, а судом не установлены основания для признания оспариваемого договора недействительным.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В. А. Лаптев