Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА» о взыскании 190 304 070 руб. долга, 74 386 458 руб. 55 коп. процентов по договору купли-продажи акций, о признании за ФИО1 права залога на акции АО «КТО-И» в размере 81,847%, являющегося собственником недвижимости общей площадью 14 941,4 кв.м. в здании, расположенном по адресу: <...>, принадлежащее ООО «МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «КОМПАНИЯ «ТОРГОВОЕ ОБОРУДОВАНИЕ И ИНВЕНТАРЬ».

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик ФИО2 заявил ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Ответчик ООО «МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА» возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для оставления иска без рассмотрения и удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключено соглашение № 110408 от 08.04.2011 о покупке акций компании «РЕКРЕЭЙТИВ ИНВЕСТМЕНТС ИНТЕРНЭЙШНЛ ЛТД» (RECREATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL LTD).

По условиям указанного соглашения, продавец является собственником 100% акций компании «РЕКРЕЭЙТИВ ИНВЕСТМЕНТС ИНТЕРНЭЙШНЛ ЛТД» (далее - акции БВО), учрежденной в соответствии с законами Британских Виргинских Островов за регистрационным № 467827; компания является зарегистрированным собственником 1 771 250 акций АО «КТО-И» (далее - дочернее предприятие), и данные акции составляют 81,847% акционерного капитала дочернего предприятия; АО «КТО-И» является собственником недвижимости общей площадью 14 941,4 кв.м. в здании, расположенном по адресу: <...>, стоимостью 440 059 524 руб., что приблизительно составляет 15 604 947,65 долларов США.

Стоимость акций БВО, подлежащая уплате покупателем составляет 10 000 000 долларов США. Оплата за акции производится следующим образом: 08.04.2011 покупатель переводит на счет продавца 5 000 000 долларов США, оставшиеся 5 000 000 долларов США должны быть выплачены до 08.04.2012.

08.04.2011 продавец передаст покупателю все акции, то есть 50 000 акций БВО, представленные 10 сертификатами на 5 000 акций БВО, право собственности на акции БВО возникает у покупателя с момента зачисления денежных средств в размере 5 000 000 долларов США на счет продавца, продавец предоставляет покупателю акции БВО в заверенных копиях и обязуется ответственно хранить акции БВО, о чем составляется и оформляется сторонами акт ответственного хранения.

Поскольку право собственности на компанию переходит к покупателю полностью уже на момент оплаты 50% стоимости, и продавец перестает получать доход от ее деятельности, покупатель обязуется выплачивать продавцу 8 числа каждого месяца процент по ставке 10% годовых по неуплаченной части покупной стоимости на начало месячного периода, завершившегося в 8 день месяца (первая оплата процентов будет осуществлена по сумме в 5 000 000 долларов США 08.05.2011) до полной оплаты покупной стоимости с возможностью досрочного погашения.

В соответствии со статьями 28 и 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как следует из справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.01.2012 по 25.05.2018, выданной АО «Новый Регистратор», ответчик ООО «МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА» является владельцем 1 771 250 акций АО «КТО-И» на основании приходной записи от 18.05.2012 № 862, внесенной на основании передаточного распоряжения «РЕКРЕЭЙТИВ ИНВЕСТМЕНТС ИНТЕРНЭЙШНЛ ЛТД» от 15.05.2012, договора купли-продажи ценных бумаг № 011/2011 от 19.12.2011.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом не доказано наличие оснований для взыскания с ФИО2 задолженности и процентов за проданные по соглашению от 08.04.2011 акции БВО, поскольку материалами дела подтверждено, что спорные акции перешли от компании к ООО «МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА» на основании договора № 011/2011 от 19.12.2011.

Ссылки истца на преамбулу соглашения, в соответствии с которой на имя ФИО2 выдана доверенность от имени компании «РЕКРЕЭЙТИВ ИНВЕСТМЕНТС ИНТЕРНЭЙШНЛ ЛТД» от 14.12.2010 на осуществление любых действий, связанных с продажей активов компании в России с правом получения денег за проданные активы, а также на список аффилированных лиц АО «КТО-И» по состоянию на 31.12.2013, судом отклоняются, поскольку истец не доказал, что ФИО2 на основании указанной доверенности передал полученные им по соглашению с ФИО1 акции ООО «МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА», генеральным директором которого он является, учитывая, что запись о нем как о генеральном директоре ООО «МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА» внесена в ЕГРЮЛ 30.06.2016, как о председателе совета директоров АО «КТО-И» - 08.05.2013, сведения об ООО «МЕЖДУНАРОДНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ГРУППА» как акционере, владеющем 81,85% АО «КТО-И» - 18.05.2012.

Кроме того, истцом не доказано наличие права залога в отношении указанных акций, поскольку указание в соглашении о том, что покупатель обязуется ответственно хранить акции БВО, не подтверждает ни наличие самого предмета залога, ни возникновение права залога, в связи с чем требование истца о признании за ФИО1 права залога на акции АО «КТО-И» в размере 81,847%, являющегося собственником недвижимости общей площадью 14 941,4 кв.м. в здании, расположенном по адресу: <...>, удовлетворению не подлежит.

В обоснование заявленного ходатайства об оставлении иска без рассмотрения ФИО2 сослался на разъяснения, данные Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 09.07.2013 № 158 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел с участием иностранных лиц», в соответствии с которыми, арбитражный суд по заявлению ответчика оставляет исковое заявление без рассмотрения на основании применимого по аналогии закона пункта 5 части 1 статьи 148 АПК РФ при наличии действительного пророгационного соглашения о передаче спора в компетентный суд иностранного государства.

При этом пророгационное соглашение должно быть действительным и исполнимым, в нем должен быть назван конкретный суд, обладающий компетенцией рассматривать соответствующий спор, и спор должен быть с участием иностранного лица.

Пунктами 6 и 7 соглашения предусмотрено, что соглашение подчиняется действующему законодательству Швейцарии, исключительным местом юрисдикции является Женева/Швейцария.

Соглашение составлено в Женеве, продавец проживает в Швейцарии.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При этом, компетенция арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению дел с участием иностранных лиц и особенности рассмотрения указанных дел регулируются разделом V «Производство по делам с участием иностранных лиц» Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 части 1 статьи 247 Кодекса арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, в случае, если ответчик находится или проживает на территории Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, арбитражным судам следует руководствоваться общими правилами, установленными статьей 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ответчик проживает на территории Российской Федерации, в городе Москве.

Предметом спора является взыскание денежных средств по соглашению о покупке акций, эмитированных иностранным юридическим лицом, и признании права залога на акции дочернего предприятия, зарегистрированного в городе Москве.

По смыслу и содержанию ст. ст. 247, 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нормы национального процессуального права, регламентирующие разрешение споров с участием иностранного элемента, образуют совокупность процессуальных норм, которые являются специальными к иным процессуальным предписаниям при разрешении споров с иностранным элементом.

Вопрос определения компетенции и внутригосударственной подсудности, в том числе арбитражные суды или суды общей юрисдикции, определяется в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств и характера спорного правоотношения.

Данное дело подлежит рассмотрению арбитражным судом Российской Федерации, основания для прекращения производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку и истец и ответчик зарегистрированы на территории Российской Федерации, и с учетом характера правоотношений сторон настоящий спор может быть рассмотрен арбитражным судом РФ.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО2 об оставлении искового заявления без рассмотрения отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.