Гражданский кодекс часть 1

к Закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (ОГРН 1037739162240, ИНН 7704011964)

третье лица: Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», Закрытое акционерное общество «Депозитарно-Клиринговая Компания»

- Признать незаконным уведомление ЗАО «СР-ДРАГа» Сухову Анатолию Константиновичу об отказе от внесения записи в реестр ОАО «Краснодаргазстрой» исх. № И/13/38211 от 18.03.2011г. (об отказе в зачислении акций на счет номинального держателя и об отказе в прекращении блокирования операций по лицевому счету);

- Принять решение о прекращении блокирования операций по лицевому счёту №61923 Сухова Анатолия Константиновича в реестре акционеров ОАО «Краснодаргазстрой»;

- Обязать ЗАО «СР-ДРАГа» внести в реестр акционеров ОАО «Краснодаргазстрой» записи о списании 290 именных обыкновенных акций ОАО «Краснодаргазстрой» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42136-Е) с лицевого счёта №61923 Сухова Анатолия Константиновича и зачислении их на счёт номинального держателя №582452 ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания» по передаточным распоряжениям №В/56/152558 и № В/56/152555.

при участии:

от истца – Никулин А.А. по дов. от 06.10.2011г. №1-6784

от ответчика – Надточиева И.Л. по дов. от 13.12.2011г. №36168,

УСТАНОВИЛ:

Сухов Анатолий Константинович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» о вышеуказанном предмете спора (с учетом принятого судом изменения предмета исковых требований, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ), на основании ст.ст. 6, 14 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п.п. 7.3., 7.5., 7.9. «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. № 27.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что арест, наложенный 05.03.2001г. судебным приставом-исполнителем в постановлении № И-190/01 в рамках уголовного дела № 1-244/00 на ценные бумаги, принадлежащие истцу, снят 23.02.2004г. постановлением судебного пристава-исполнителя № И-429/03, в связи с окончанием исполнительного производства, в силу чего отказ ответчика в прекращении блокировки акций и исполнении передаточного распоряжения является незаконным и нарушает права истца.

Представитель истца утверждает, что приговором Ленинского районного суда г. Краснодара от 25.05.2000г. по уголовному делу № 1-244/00 с Сухова А.К. в пользу АО «Краснодаргазстрой» взыскано 487 694 руб. 62 коп. Указанный приговор в этой части вступил в законную силу и был исполнен со стороны Сухова А.К. Учитывая, что сумма задолженности в постановлении судебного пристава-исполнителя Шипилова Р.А. от 05.03.2001г. №И-190/01 и приговора от 25.05.2000г. совпадают с точностью до копейки, а также то обстоятельство, что речь идет именно о взыскании, а не о наложении ареста, истец полагает, что в указанном постановлении пристава-исполнителя допущена опечатка в части даты выдачи исполнительного документа и выдавшего исполнительный документ суда (Советский вместо Ленинского районного суда).

Представитель истца пояснил, что исправить допущенную опечатку в настоящее время не представляется возможным ввиду отсутствия исполнительных производств в отношении Сухова А.К. Тот факт, что в рамках указанного уголовного дела аресты в обеспечение гражданского иска не накладывались, подтверждается ответом Ленинского районного суда г. Краснодара от 15.03.2011г.

Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в письменном отзыве (т.1 л.д. 111-114).

Третьи лица ЗАО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания» извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания, в соответствии со ст.ст. 121, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явились, своих представителей в суд не направили, отзыва на иск не представили, заявлений либо ходатайств, не заявили.

Дело рассмотрено без участия третьих лиц ЗАО «Инвестиционная компания «Ленмонтажстрой», ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания» в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что заявленные в настоящем деле требования подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, истец, является владельцем обыкновенных именных акций ОАО «Краснодаргазстрой» с регистрационным номером выпуска 1-01-42136-Е, ему открыт лицевой счет № 61923 в системе ведения реестра акционеров, на котором зачислено 290 штук обыкновенных именных акций названного открытого акционерного общества. Реестр акционеров ОАО «Краснодаргазстрой» ведет ЗАО «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее - ЗАО «СР-ДРАГа»).

Постановлением судебного пристава-исполнителя Карасунского округа г.Краснодара Шипиловым Р.А. от 05.03.2001г. № И-190/01 на 290 штук обыкновенных именных акций ОАО «Краснодаргазстрой», принадлежащих истцу, на основании исполнительного листа от 04.02.2000г. № 1-244 в рамках уголовного дела № 1-244/00 наложен арест (т.1 л.д. 87), постановлением судебного пристава-исполнителя ПССП № 42 г. Краснодара Шипиловым Р.А. от 23.02.2004г. № И-429/03, в связи с отменой определения Ленинского районного суда г.Краснодара от 26.02.2001г. постановлением Ленинского районного суда г.Краснодара от 08.01.2004г. с указанных акций истца, арест снят (т. 1 л.д. 19, 20).

17.03.2011г. истец обратился к ЗАО «СР-ДРАГа» с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о прекращении блокировки обыкновенных именных акций ОАО «Краснодаргазстрой» по лицевому счету истца. Истец также представил передаточное распоряжение на перевод принадлежащих ему акций в номинальное держание ЗАО «Депозитарно-Клиринговая Компания». К заявлению приложены следующие документы: постановление судебного пристава-исполнителя ПССП № 42 г. Краснодара Шипилова Р.А. от 23.02.2004г. № И-429/03, поручение на снятие блокировки операций по лицевому счету, передаточное распоряжение (т. 1 л.д. 28).

Ответчик уведомлением от 18.03.2011г. № И/13/38211 и письмом от 18.03.2011г. №И/15/17144 (т. 1 л.д. 120, 121) отказал в проведении операций по прекращению блокирования операций по следующим основаниям: Система ведения реестра акционеров ОАО «Краснодаргазстрой», полученная от эмитента, содержит информацию о блокировании счета истца, представленное истцом постановление судебного пристава-исполнителя ПССП № 42 г.Краснодара Шипилова Р.А. от 23.02.2004г. № И-429/03 о снятии ареста акций, принадлежащих Сухову А.К. не может быть исполнена регистратором по следующим причинам:

- фактическое отсутствие судебного акта о снятии ареста, на который имеется ссылка в постановлении от 23.02.2004г. № И-429/03 (регистратором получена официальная информация из Ленинского районного суда г. Краснодара о том, что 08.01.2004г. определение о снятии ареста с 209 штук обыкновенных именных акций ОАО «Краснодаргазстрой», принадлежащих Сухову А.К., судом не выносилось),

- постановление от 23.02.2004г. № И-429/03 оформлено ненадлежащим образом: подписано неустановленным лицом; содержит недостоверное наименование эмитента; содержит ссылку на исполнительный лист № 1-244 от 04.02.2000г., выданный Ленинским районным судом, тогда как в соответствии со сведениями, содержащимися в Постановлении, на основании которого наложен арест на ценные бумаги, исполнительный лист № 1-244 от 04.02.2000г. был выдан Советским районным судом.

Ответчик также отказал истцу в исполнении передаточного распоряжения, так как операции по лицевому счету истца блокированы. Данные обстоятельства и явились основанием для обращения в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, истец является собственником обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Краснодаргазстрой», что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В силу п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

Гражданские права могут быть ограничены только по основаниям и в порядке, предусмотренном федеральным законом.

В частности, в соответствии с п. 2 ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Основания для внесения в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету установлены п. 7.5 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. № 27.

Постановлением от 23.02.2004г. № И-429/03 судебный пристав-исполнитель ПССП № 42 г.Краснодара Шипилов Р.А., рассмотрев материалы сводного исполнительного производства № 4-429/03, возбужденного на основании исполнительного листа Ленинского райсуда г. Краснодара № 1-244 от 04.02.2000г. о взыскании с Сухова А.К. в пользу ОАО «Краснодаргазстрой» суммы 487 694 руб. 62 коп., постановил снять все ранее наложенные аресты на акции, принадлежащие должнику Сухову Анатолию Константиновичу, в т.ч. на 290 штук обыкновенных акций АООТ «Краснодаргазстрой», обязать ЗАО «Специализированный регистратор-держатель реестра акционеров газовой промышленности» являющийся держателем реестра акционеров АООТ «Краснодаргазстрой» в течение одного рабочего дня с момента получения настоящего постановления внести в реестр акционеров запись о снятии блокировки операций по лицевому счету должника – Сухова Анатолия Константиновича, 17.11.1938 г.р., проживающего по адресу: г. Краснодар, ул. 2-я Заречная, 104 «В», кв.4, в соответствии с требованиями п. 7.5. «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг».

Указанное постановление не обжаловано, не признано недействительным, соответствует требованиям, предъявляемым к нему п. 2 ст.88 Федерального закона от 21.07.1997г. № 119-ФЗ «Об исполнительном производстве» (действовавшим на дату вынесения постановления), в связи с чем у суда нет оснований для переоценки действий судебного пристава-исполнителя в рамках настоящего спора.

В соответствии со ст. 6 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Ответчик, в нарушении ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, как держатель реестра ОАО «Краснодаргазстрой» не представил доказательств наличие предусмотренных законом оснований для сохранения в реестре записи о блокировании операций по лицевому счету истца.

То обстоятельство, что запись о блокировании операций по лицевому счету истца внесена в реестр акционеров самим эмитентом правового значения для рассмотрения данного спора не имеет. ЗАО «СР-ДРАГа», являясь держателем реестра как на момент обращения истца за внесением записей в реестр акционеров, так и на момент рассмотрения спора арбитражным судом, несет ответственность как за полноту и достоверность сведений содержащихся в системе ведения реестра, так и за соблюдение прав владельцев ценных бумаг.

Довод ответчика о том, что постановление судебного пристава-исполнителя ПССП № 42 г.Краснодара Шипилова Р.А.от 23.02.2004г. № И-429/03 было получено регистратором только в 2008г., судом отклоняется, поскольку не является основанием к отказу в проведении операций.

Доводы ответчика о том, что постановление судебного пристава-исполнителя ПССП № 42 г.Краснодара Шипилова Р.А.от 23.02.2004г. № И-429/03 содержало ошибки и было подписано неуполномоченным лицом, судом отклоняются, поскольку указанное постановление не обжаловано, не признано недействительным в судебном порядке.

Таким образом, ЗАО «СР-ДРАГа» должно было исполнить требование судебного пристава-исполнителя, и на основании п.3 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 7.5 «Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. № 27 осуществить операцию по прекращению блокирования операций по лицевому счету Сухова А.К.

В рамках рассмотрения настоящего дела, суд запросил дополнительную информацию у эмитента – ОАО «Краснодаргазстрой», Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю, Советского районного суда г. Краснодара, Ленинского районного суда г.Краснодара.

Из представленного ответа на запрос от эмитента следует, что по состоянию на 14.02.2012г. задолженность Сухова А.К. перед ОАО «Краснодаргазстрой» не имеется. Возбужденных исполнительных производств в отношении должника Сухова А.К. в пользу ОАО «Краснодаргазстрой» или АО «Краснодаргазстрой» не имеется (т.2 л.д. 29).

Согласно ответа на запрос из Управления Федеральной службы судебных приставов по Краснодарскому краю от 28.06.2012г. № 23/10-4596, в результате проверки электронной базы данных регистрации поступающих исполнительных документов Управления установлено, что исполнительные документы о взыскании с Сухова А.К. суммы долга в размере 487 694 руб. 62 коп. в пользу ОАО «Краснодаргазстрой» за период с 2007г. по настоящее время зарегистрированными не значатся.

Согласно ответа на запрос из Советского районного суда г. Краснодара следует, что в производстве Советского районного суда за период с 2001г. г. Краснодара рассматривалось гражданское дело по иску Воропаева Е.А. к Сухову А.К., администрации Карасунского округа г. Краснодара о признании договора приватизации недействительным. В материалах указанного гражданского дела № 2-1891/01 содержатся сведения, поступившие от судебного пристава-исполнителя Шапилова Р.А. о том, что исполнительный лист № 1-244 от 04.02.2000г. о взыскании с Сухова А.К. суммы 487 694 руб. 62 коп. в пользу АООТ «Краснодаргазстрой» был выдан Ленинским райсудом г.Краснодара (т.2 л.д. 49).

Из представленного ответа на запрос из Ленинского районного суда г. Краснодара следует, что 08.01.2004г. постановлением Ленинского районного суда г. Краснодара на основании заявления судебного пристава-исполнителя № 42 г. Краснодара Шипилова Р.А. отменен ареста, наложенный определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 26.02.2001г. на акции ОАО «Газпром» в количестве 2 210 штук, принадлежавших Сухову А.К., а также 09.04.2009г. постановлением Ленинского районного суда г. Краснодара на основании заявления Сухова А.К. отмене арест, наложенный определением Ленинского районного суда г. Краснодара от 26.02.2001г. на 290 штук обыкновенных акций ОАО «Краснодаргазстрой», принадлежавших Сухову А.К. (т.2 л.д. 80-82).

В соответствии с позицией, изложенной в п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

На возможность обращения в суд с требованиями о признании недействительным отказа регистратора от внесения записи и обязании внести указывает п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.1998г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций».

При этом, суд считает, что в данном случае имеется факт окончания исполнительного производства в отношении должника Сухова А.К., которое в силу ст. 27 Федерального закона от 21.07.1997г. № 119-ФЗ «Об исполнительном производстве» влечет снятие всех мер принудительного исполнения, предусмотренных указанным законом.

Поскольку основанием для внесения постановления о наложении ареста судебным приставом-исполнителем, а также блокирования регистратором операций по лицевому счету Сухова А.К. в реестре акционеров ОАО «Краснодаргазстрой» явилось именно возбужденное исполнительное производство, то отпадение оснований для блокирования является основанием для его отмены.

На основании изложенного, исковые требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 11, 12, 209, 309, 310 Гражданского кодекса РФ, ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «Об исполнительном производстве», Федерального закона «О рынке ценных бумаг», Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997г. № 27 и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 41, 49, 51, 63-65, 71, 102, 110, 123, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Сухова Анатолия Константиновича к Закрытому акционерному обществу «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности», удовлетворить.

Признать незаконным уведомление Закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» Сухову Анатолию Константиновичу об отказе от внесения записи в реестр Открытого акционерного общества «Краснодаргазстрой» исх. № И/13/38211 от 18.03.2011г. (об отказе в зачислении акций на счет номинального держателя и об отказе в прекращении блокирования операций по лицевому счету).

Прекратить блокирование операций по лицевому счёту №61923 Сухова Анатолия Константиновича в реестре акционеров Открытого акционерного общества «Краснодаргазстрой».

Обязать Закрытое акционерное обществе «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» внести в реестр акционеров Открытого акционерного общества «Краснодаргазстрой» записи о списании 290 именных обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Краснодаргазстрой» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42136-Е) с лицевого счёта №61923 Сухова Анатолия Константиновича и зачислении их на счёт номинального держателя №582452 Закрытого акционерного общества «Депозитарно-Клиринговая Компания» по передаточным распоряжениям № В/56/152558 и № В/56/152555.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» в пользу Сухова Анатолия Константиновича расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

СУДЬЯ: Н.О. Хвостова