Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бибиной О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по заявлению

ФИО1, ФИО2, ФИО3

к ИФНС России по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода

третье лицо – ООО «Гарантия»

о признании незаконными решений регистрирующего органа;

о признании незаконными актов государственной регистрации;

о признании недействительной государственной регистрации общества

при участии представителей:

от заявителей:

от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 21.11.2013 г.

от ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 02.03.2012 г.

от Петля О.М. – Петля О.М. лично (паспорт), ФИО4 по доверенности от 28.02.2012 г.

В судебное заседание не явились ответчик и третье лицо.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ИФНС России по Соромовскому району, с учетом изменения предмета исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании незаконными решений МИФНС по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода по внесению в ЕГРЮЛ сведений о начале процесса реорганизации в форме слияния ООО «Морозовский посад» (ОГРН – <***>), ООО «Тверецкий посад» (ОГРН – <***>), ООО «Лесопилка» (ОГРН – <***>), ООО «ППГ Энерго» (ОГРН – <***>); о признании незаконными актов государственной регистрации о начале процесса реорганизации в форме слияния ООО «Морозовский посад» (ОГРН – <***>), ООО «Тверецкий посад» (ОГРН – <***>), ООО «Лесопилка» (ОГРН – <***>), ООО «ППГ Энерго» (ОГРН – <***>), записи государственной регистрации: 2115263072780, 2115263072791, 2115263072802, 2115263072813 от 01.09.2011 г.; о признании незаконными решений МИФНС по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода по внесению в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации в форме слияния ООО «Морозовский посад» (ОГРН – <***>), ООО «Тверецкий посад» (ОГРН – <***>), ООО «Лесопилка» (ОГРН – <***>), ООО «ППГ Энерго» (ОГРН – <***>) и образования нового ООО «Гарантия» (ОГРН – <***>); о признании незаконными актов государственной регистрации прекращения деятельности юридических лиц, регистрационные дела которых находятся в других регистрирующих органах, при реорганизации в форме слияния ООО «Морозовский посад» (ОГРН – <***>), ООО «Тверецкий посад» (ОГРН – <***>), ООО «Лесопилка» (ОГРН – <***>), ООО «ППГ Энерго» (ОГРН – <***>), записи государственной регистрации: 2115263096078, 2115263096089, 2115263096060 и 2115263096100 от 29.11.2011 г. и о признании недействительной государственной регистрации ООО «Гарантия» (ОГРН – <***>).

Определение от 27.04.2012 г. настоящее дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением от 22.03.2012 г. к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью ООО «ВИСКИ КЛАБ» (правопреемник ООО «Гарантия»).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2013 г. в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме. Решение не было обжаловано в кассационном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из отсутствия возможности проверить наличие или отсутствие, равно как и легитимность документов послуживших основанием для принятия оспариваемых решений и осуществления спорных действий регистрирующим органом в отсутствие материалов регистрационного дела ООО «Гарантия». При этом в решении суда от 16.07.2013 г. было указано на возможность обратиться за пересмотром решения по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке гл. 37 АПК РФ в случае обнаружения материалов регистрационного дела ООО «Гарантия».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.10.2014 г. по настоящему делу было отменено ранее вынесенное решение суда от 16.07.2013 г. Дело № А40-79263/2012 пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Основанием для пересмотра решения по вновь открывшимся обстоятельствам послужило представление заявителями в материалы дела заверенной Следственным управлением УВД ЮАО ГУ МВД России по г. Москве копии регистрационного дела ООО «Гарантия» из материалов уголовного дела № 689679.

Заявленные требования мотивированны тем, что заявители являлись участниками следующих обществ: ООО «Морозовский посад» (ФИО2 с долей 100% в уставном капитале общества), ООО «Тверецкий посад» (Петля О.М. с долей 100% в уставном капитале обществ), ООО «Лесопилка» (ФИО1 с долей 100% в уставном капитале обществ), ООО «ППГ Энерго» (ФИО1 с долей 100% в уставном капитале обществ).

Заявители в обоснование требований указывают на то обстоятельство, что 16.01.2012 г. им стало известно, что все вышеперечисленные общества были исключены из ЕГРЮЛ в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме слияния, в результате чего было создано ООО «Гарантия»). Данные изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы МИФНС по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода.

Заявители ссылаются на то, что никогда не принимали решений о реорганизации обществ, не участвовали в совместных собраниях, не подписывали никаких документов, оформляющих в соответствии с требованиями действующего законодательства волеизъявление на реорганизацию общества и не обращались в регистрирующий орган за регистрацией спорных изменений в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании заявители поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились. Ответчик представил отзыв на заявление в порядке ст. 131 АПК РФ, содержащий возражение против удовлетворения заявленных требований с указанием на то, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго», связанных с реорганизацией в форме слияния и касающихся создания ООО «Гарантия», были представлены все необходимые документы

Согласно п.1 ст. 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с п. 6 ст. 121 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного, суд считает не явившихся ответчика и третьего лица надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела. Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев заявленные требования, выслушав представителя заявителей, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части, исходя из следующего.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Суд считает, что срок, предусмотренный ч. 4 ст. 198 АПК РФ на обжалование решений и действий ИФНС России по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода заявителями не пропущен, поскольку, как указывают заявители, об обстоятельствах, послуживших основанием для обращения с заявленными требованиями заявители узнали только 16.01.2012 г. от генерального директора ООО «Тверецкой посад». Поскольку, являясь единственными участниками обществ, от волеизъявления которых зависит наличие или отсутствие оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ, заявители не были обязаны регулярно контролировать сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ. Лицами, участвующими, в деле каких-либо доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что о принятии оспариваемых решений регистрирующего органа и о совершении оспариваемых действий заявители узнали ранее 16.01.2012 г. в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, Закон устанавливает наличие одновременно двух обстоятельств, а именно, не соответствие оспариваемых актов и действий закону или иному нормативному правовому акту и нарушение оспариваемыми актами и действиями прав и законных интересов организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Как усматривается из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гарантия» по состоянию на 10.06.2013 г., данное общество было создано 29.11.2011 г. путем реорганизации в форме слияния ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго», ООО «ЦЕНТР», ООО «Авторинг НН», ООО «ВИСКИ-КЛАБ», ООО «Торговый Дом Вагжановский». Учредителями (участниками) общества являются 8 физических лиц, в том числе и заявители в рамках настоящего дела. Кроме того, заявителем ФИО1 в материалы дела представлена копия заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (т. 2 л.д. 151-176), содержащего аналогичные сведения в отношении участников (учредителей) ООО «Гарантия». Данная копия заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации содержится и в копии регистрационного дела ООО «Гарантия» (т. 4 л.д. 15-45).

Вместе с тем, как усматривается из названного заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, данное заявление содержит нотариальное удостоверение подписи генерального директора ООО «Авторинг НН» ФИО5, однако не содержащего самой подписи ФИО5

Согласно представленному в материалы дела ответу УФНС по Нижегородской области от 26.06.2012 г. № 13-26-3Г/00619 (т. 2 л.д. 8-11), отсутствие подписи заявителя на 31 листе заявления о государственной регистрации юридического лица позволяет квалифицировать его как непредставленное. По данному факту проводятся служебные проверки.

В материалах регистрационного дела ООО «Гарантия» помимо вышеназванного заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации содержатся также передаточные акты от 23.08.2011 г., подписанные единоличными исполнительными органами и главными бухгалтерами и скрепленные печатями юридических лиц правопредшественников ООО «Гарантия», а именно: ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго», ООО «ЦЕНТР», ООО «Авторинг НН», ООО «ВИСКИ-КЛАБ», ООО «Торговый Дом Вагжановский».

Кроме того, в материалах регистрационного дела содержится протокол № 1 совместного общего собрания участников общества от 23.08.2011 г., подписанный участниками вновь созданного, путем слияния, ООО «Гарантия», в том числе ФИО1, ФИО2 и Петлей О.М., а также договор слияния, утвержденный протоколом № 1 совместного общего собрания участников общества от 23.08.2011 г., заключенный между ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго», ООО «ЦЕНТР», ООО «Авторинг НН», ООО «ВИСКИ-КЛАБ», ООО «Торговый Дом Вагжановский», скрепленный печатями обществ, участвующих в реорганизации путем слияния и подписанный единоличными исполнительными органами обществ, участвующих в реорганизации путем слияния, в том числе от имени ООО «Морозовский посад» ФИО2, от имени ООО «Лесопилка» ФИО1, также подписанный учредителями, в числе которых указаны и заявители по настоящему иску.

Заявители утверждают, что никаких документов, связанных с прекращением деятельности ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго» и созданием ООО «Гарантия» заявители никогда не подписывали и поручения единоличным органам названных реорганизованных обществ на подписание документов, связанных с прекращением деятельности ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго» и созданием ООО «Гарантия», никогда не давали.

В материалы дела представлена, заверенная Следственным управлением УВД ЮАО ГУ МВД России по г. Москве копия заключения эксперта № 3/400 от 31.07.2013 г., по результатам экспертизы проведенной Экспертно-криминалистическим центром УВД по ЮАО ГУ МВД России по г. Москве в рамках уголовного дела № 689679.

Согласно выводам данной экспертизы подписи от имени ФИО1, ФИО2, Петли О.М., ФИО6 (генеральный директор и главный бухгалтер ООО «ППГ Энерго»), изображения которых имеются в копии передаточного акта от 23.08.2011 г., в копии протокола № 1 совместного общего собрания участников общества от 23.08.2011 г. и копии договора слияния, утвержденного протоколом № 1 совместного общего собрания участников общества от 23.08.2011 г., заключенного между ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго», ООО «ЦЕНТР», ООО «Авторинг НН», ООО «ВИСКИ-КЛАБ», ООО «Торговый Дом Вагжановский», выполнены не ФИО1, ФИО2, Петлей О.М. и ФИО6 соответственно.

Вывод относительно принадлежности подписи ФИО7 в копии передаточного акта от 23.08.2011 г. ООО «Тверецкой посад» эксперт сделать не смог по причине низкого качества изображения исследуемой подписи и, как следствие, непригодности представленного на экспертизу изображения подписи для исследования, с подробным описанием данных обстоятельств в исследовательской части экспертного заключения.

Доказательств того, что данное экспертное заключение оспорено или признано недействительным, в установленном порядке, в материалы дела пре представлено.

Лицами, участвующие в деле о проведении судебной экспертизы по оценке принадлежности подписей, изображения которых содержатся в документах, находящихся в регистрационном деле ООО «Гарантия», не заявили, представленное в материалы дела заключение эксперта № 3/400 от 31.07.2013 г., по результатам экспертизы проведенной Экспертно-криминалистическим центром УВД по ЮАО ГУ МВД России по г. Москве в рамках уголовного дела № 689679 не оспорили, чем приняли на себя риск наступления неблагоприятных последствий в соответствии с положениями ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд оценивает заключения эксперта № 3/400 от 31.07.2013 г., по результатам экспертизы проведенной Экспертно-криминалистическим центром УВД по ЮАО ГУ МВД России по г. Москве в рамках уголовного дела № 689679 в совокупности с иными, представленными в материалы дела доказательствами, в порядке ст. 71 АПК РФ.

Суд учитывает, что согласно п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 г. № 506. Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Пунктом 4 названного Положения предусмотрено, что Федеральная налоговая служба осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы управления по субъектам Российской Федерации, межрегиональные инспекции, инспекции по районам, районам в городах, городам без районного деления, инспекции межрайонного уровня составляют единую централизованную систему налоговых органов.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 ГК РФ, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Пунктом 4 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что записи в единый государственный реестр вносятся на основании документов, представленных заявителями при государственной регистрации и внесении изменений в государственный реестр.

В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно ч. 1 ст. 198, ст. 201 АПК РФ, ст. 13 ГК РФ в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. На это обращается внимание и в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Целью обращения в суд является именно восстановление нарушенного права, в связи с чем, ст. 201 АПК предусмотрена необходимость указания в резолютивной части решения на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В этой связи в ст.198 АПК РФ указывается на право обращения в суд с заявлением об оспаривании ненормативного акта при наличии в совокупности двух признаков – нарушения закона и одновременно нарушения прав и законных интересов обратившегося за судебной защитой лица.

В соответствии с абз. 1 и. 1.2 ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее заявитель), подлинность которой, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В силу ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 №4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Согласно п. 4.1. ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В силу п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действующей на момент принятия решения о государственной регистрации) отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Статья 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических и индивидуальных предпринимателей» содержит перечень оснований для отказа в государственной регистрации, который является исчерпывающим. При этом решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Исходя из содержания регистрационного дела ООО «Гарантия» усматривается, что для внесения в ЕГРЮЛ спорных изменений, касающихся сведений о прекращении деятельности ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго» в связи с их реорганизацией в форме слияния не были представлены все необходимые документы, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали законные основания для принятия оспариваемых решений и внесении спорных сведений в ЕГРЮЛ, поскольку единственное находящееся в материалах дела заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации не содержащего самой подписи заявителя при данном виде регистрации и в силу закона считается непредставленным в регистрирующий орган. Доказательств того, что в регистрирующий орган был представлен полный необходимый в силу закона комплект документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго», связанных с началом процесса реорганизации в форме слияния и с реорганизацией в форме слияния в материалы дела также не представлено.

Кроме того, принимая во внимание выводы экспертизы проведенной в рамках уголовного дела № 689679 относительно фальсификации документов, послуживших основанием для регистрации оспариваемых изменений в ЕГРЮЛ в отношении прекращения деятельности ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго» и создания ООО «Гарантия», суд приходит к выводу, что такие документы не могли повлечь никаких юридически значимых последствий ни для ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго», ни для ООО «Гарантия».

С учетом изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части признания недействительными решений МИФНС по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода о внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процесса реорганизации в форме слияния ООО «Морозовский посад» (ОГРН – <***>), ООО «Тверецкий посад» (ОГРН – <***>), ООО «Лесопилка» (ОГРН – <***>), ООО «ППГ Энерго» (ОГРН – <***>) на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи государственной регистрации: 2115263072780, 2115263072791, 2115263072802, 2115263072813 от 01.09.2011 г.; признания недействительными решений МИФНС по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода о внесении в ЕГРЮЛ сведений о реорганизации в форме слияния ООО «Морозовский посад» (ОГРН – <***>), ООО «Тверецкий посад» (ОГРН – <***>), ООО «Лесопилка» (ОГРН – <***>), ООО «ППГ Энерго» (ОГРН – <***>) и образования нового ООО «Гарантия» (ОГРН – <***>), на основании который в ЕГРЮЛ были внесены записи о государственной регистрации: 2115263096078, 2115263096089, 2115263096060 и 2115263096100 от 29.11.2011 г.

В отношении признания недействительной государственной регистрации ООО «Гарантия» (ОГРН – <***>), суд считает данное требование не подлежащим удовлетворению, принимая во внимание то обстоятельство, что материально-правовой и процессуальный интерес заявителей направлен на восстановление в ЕГРЮЛ обществ ООО «Морозовский посад», ООО «Тверецкий посад», ООО «Лесопилка», ООО «ППГ Энерго», как действующих, прекративших свою деятельность в результате спорной реорганизации и в связи с удовлетворением заявления в указанной части, права заявителей будут восстановлены.

Кроме того, в ООО «Гарантия» имеются другие учредители, не присоединившиеся к рассматриваемому в рамках настоящего дела заявлению, и принимая во внимание положения ст. 180 ГК РФ, согласно которой недействительность части сделки (договора присоединения) не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 12 ГК РФ, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь, ст.ст. 4, 9, 65-68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 156, 167-170, 198, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 603003, <...>) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о начале процесса реорганизации в форме слияния Общества с ограниченной ответственностью «Морозовский посад» (ОГРН – <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Тверецкий посад» (ОГРН – <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Лесопилка» (ОГРН – <***>), Общества с ограниченной ответственностью «ППГ Энерго» (ОГРН – <***>) на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи государственной регистрации: 2115263072780, 2115263072791, 2115263072802, 2115263072813 от 01.09.2011 г.

Признать недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 603003, <...>) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о реорганизации в форме слияния Общества с ограниченной ответственностью «Морозовский посад» (ОГРН – <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Тверецкий посад» (ОГРН – <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Лесопилка» (ОГРН – <***>), Общества с ограниченной ответственностью «ППГ Энерго» (ОГРН – <***>) и образования нового Общества с ограниченной ответственностью «Гарантия» (ОГРН – <***>), на основании который в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о государственной регистрации: 2115263096078, 2115263096089, 2115263096060 и 2115263096100 от 29.11.2011 г.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 603003, <...>) в пользу ФИО1 расходы по оплате госпошлины в размере 5 333 (пять тысяч триста тридцать три) рубля 34 (тридцать четыре) копейки.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 603003, <...>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 5 333 (пять тысяч триста тридцать три) рубля 33 (тридцать три) копейки.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Соромовскому району г. Нижнего Новгорода (ОГРН – <***>, адрес места нахождения: 603003, <...>) в пользу ФИО3 расходы по оплате госпошлины в размере 5 333 (пять тысяч триста тридцать три) рубля 33 (тридцать три) копейки.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Л.Н. Агеева