Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «АРИОН» (ИНН <***>, дата регистрации 29.06.1999, 119146, <...>), в лице единственного участника ФИО1, к Обществу с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН» (ИНН <***>, дата регистрации 01.08.2014, 123007, <...>), Управлению Федеральной налоговой службы по г. Москве (ИНН <***>, дата регистрации 27.12.2004, 125284, <...>), Центральному банку Российской Федерации,

третьи лица - «Интерактивный банк» (Общество с ограниченной ответственностью) (ИНН <***>, 119146, <...>), ФИО2а

о восстановлении корпоративного контроля.

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 23.01.2017 года (ООО «АРИОН»), от 03.03.2016 года №2-314 (ФИО1),

от ответчика УФНС – ФИО4 по доверенности от 16.01.17 года №6,

от ответчика Центрального банк РФ - ФИО5 по доверенности от 01.02.2017 года №3-378,

В судебное заседание не явились ответчик ООО «ФЛАГМАН» и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о восстановлении корпоративного контроля Общества с ограниченной ответственностью «АРИОН» в «Интерактивный банк» (Общество с ограниченной ответственностью), путем:

- признания за Обществом с ограниченной ответственностью «АРИОН» право собственности на долю в размере 9,9999999999%, номинальной стоимостью 51323000 рублей, в уставном капитале «Интерактивный банк» (Общество с ограниченной ответственностью) с одновременным лишением Общества с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН» права собственности на долю в размере 9,9999999999%, номинальной стоимостью 51323000 рублей, в уставном капитале «Интерактивный банк» (Общество с ограниченной ответственностью);

- признания недействительным соглашение об отступном, заключенного 04.02.2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью «АРИОН» и Обществом с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН», направленного на прекращение обязательства Общество с ограниченной ответственностью «АРИОН» перед Обществом с ограниченной ответственностью «ФЛАГМАН путем предоставления взамен отступного в виде доли в размере 9,9999999999%, номинальной стоимостью 51323000 рублей, в уставном капитале «Интерактивный банк», применив последствия недействительности сделки;

.- признания недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве от 12 февраля 2016 года о внесении регистрационной записи в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных внесением изменений в учредительные документы «Интерактивный банк» (Общество с ограниченной ответственностью) за государственным регистрационным номером (ГРН) 21667700078621.

Определением суда от 12.04.2016 г. к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен «Интерактивный банк» (Общество с ограниченной ответственностью).

Определением суда от 14.10.2016 г. к участию в деле в качестве соответчика был привлечен Центральный банк Российской Федерации.

Определением суда от 08.12.2016 г. к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был ФИО2.

В судебное заседание не явились ответчик ООО «ФЛАГМАН» и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц, в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Через канцелярию суда в материалы дела от ответчика ООО «ФЛАГМАН» поступил отзыв на исковое заявление, в котором было заявлено о признании иска.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (ч. 3 ст. 70 АПК РФ).

Исходя из смысла названных выше положений, признание иска ответчиком, является самостоятельным основанием для его удовлетворения.

Однако, в соответствии с ч. 5 ст. 49 АПК РФ, арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Вместе с тем, признание исковых требований одним из ответчиков, не может служить основанием для удовлетворения заявленных исковых требований, с учетом того, что к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО2, а сделка, являющаяся предмет настоящего судебного разбирательства, в числе прочего, оспаривается по п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как заключенная в результате злонамерного соглашения бывшего генерального директора ООО «АРИОН» ФИО6 и ООО «ФЛАГМАН» в ущерб интересам ООО «АРИОН». В подобной ситуации, принятие судом признания иска ответчиком, может нарушить права ФИО2

Более того, поскольку при рассмотрении корпоративных споров, возникающих в связи с конфликтами в обществе, к рассмотрению в деле не привлекаются соответствующие контрагенты такого общества, однако, признание недействительными тех или иных корпоративных решений, сделок может в дальнейшем повлиять на права и обязанности третьих лиц, а в связи с чем, по данной категории споров, даже при наличии признания ответчиком иска, дело должно рассматриваться по существу в целях недопущения нарушения прав и законных интересов иных лиц.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Ответчики Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве и Центральный банк Российской Федерации возражали против удовлетворения исковых требований в части, предъявленных к ним.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что 06.06. 2016 г. общество получило у ФИО7, временно исполняющего обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8, дубликат соглашения о прекращении обязательства путем передачи доли в уставном капитале (в порядке отступного), заключенного между 04.02.2016 г. между ООО «АРИОН» в лице его единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО2 и ООО «ФЛАГМАН» в лице его единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО9

Истец поясняет, что из текста указанного соглашения узнал, что его предметом являлось прекращение обязательства ООО «АРИОН» перед ООО «ФЛАГМАН» по оплате денежных средств в размере 60 500 000 руб., будто бы возникшего из договора №1 от 27.07.2015 г., договора №2 от 03.08.2015 г., договора №3 от 21.09.2015 г., договора №4 от 30.10.2015 г. путем предоставления взамен отступного в виде доли в размере 9,9999999999%, номинальной стоимостью 51 323 000 руб., в уставном капитале «Интерактивный банк» (ООО). Также в тексте указанного соглашения имеется информация о том, что между ООО «АРИОН» и ООО «ФЛАГМАН» в короткий промежуток времени были заключены ряд сделок (договор №1 от 27.07.2015 г., договор №2 от 03.08.2015 г., договор №3 от 21.09.2015 г., договор №4 от 30.10.2015 г.). Более того, из текста указанного соглашения истец также узнал, что Федеральным арбитражно-третейским судом при Международной Ассоциации гражданского производства 25.12.2015 г. было принято решение об удовлетворении исковых требований ООО «ФЛАГМАН» к ООО «АРИОН» о взыскании задолженности в размере 62 000 000 руб. 00 коп. на взыскание денежных средств по вышеуказанным договорам.

В последующем, 12.02.2016 г. Управлением Федеральной налоговой службы России по г. Москве на основании поступившей информации из Центрального банка Российской Федерации в силу заключенного выше соглашения об отступном, была внесена запись ГРН 21667700078621 в Единый государственный реестр юридических лиц об изменений сведений в отношении «Интерактивный банк» (ООО), не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Истец утверждает, что указанные выше сделки, были заключены в тайне от единственного участника ФИО1, в результате злонамеренного соглашения бывшего генерального директора ООО «АРИОН» и ООО «ФЛАГМАН» в ущерб интересам ООО «АРИОН». По мнению истца, действия указанных лиц по заключению спорной сделки являются злоупотреблением правом, а именно заведомо недобросовестным осуществлением своих гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, что является основанием для признания указанного договора недействительного также и согласно положениям ст. ст. 10 и 168 ГК РФ. Более того, оспариваемая сделка является для ООО «АРИОН» крупной, совершенной с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку ФИО1, являющаяся единственным участником ООО «АРИОН» не принимала решения об одобрении этой крупной сделки.

Совокупность указанных выше обстоятельств, как полагает истец, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований, направленных на восстановление корпоративного контроля в отношении части доли в размере 9,9999999999% в уставном капитале «Интерактивный банк» (ООО).

Однако, суд не может разделить правовую позицию истца по настоящему делу, в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также предмет и основание заявленных исковых требований, истец по настоящему делу должен доказать обстоятельства, свидетельствующие о том, что он лишился права на спорную долю в «Интерактивный банк» (ООО), результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела не установлено подобного рода обстоятельств, напротив, имеющиеся в материалах дела документы, свидетельствуют о том, что истец (ФИО1) знала о совершаемой сделке в отношении доли в уставном капитале «Интерактивный банк» (ООО), являющееся предметом спора.

Во исполнение определения Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2016 г. от нотариуса г. Москвы ФИО8 05.07.2016 г. в материалы дела поступили копии документов, на основании которых 04.02.2016 г. ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса г. Москвы ФИО8, за реестровым №7-272, было удостоверено соглашение о прекращении обязательства путем передачи доли в уставном капитале (в порядке осступного). В числе прочего, среди поступивших документов, были представлены следующие:

1) справка о том, что по состоянию на 01.10.2015 г. балансовая стоимость активов «Интерактивный банк» (ООО) составляет 2 720 096 000 руб. (том 2 л.д. 112);

2) справка, адресованная нотариусу г. Москвы ФИО8, о том, что «Интерактивный банк» (ООО) подтверждает, что доля в его уставном капитале в размере 9,9999999999% оплачена участником ООО «АРИОН» полностью, а номинальная стоимость данной доли составляет 51 323 000 руб. (том 2 л.д. 113);

3) справка, адресованная нотариусу г. Москвы ФИО8, о том, что соглашение об отступном доли в размере 9,9999999999% в уставном капитале «Интерактивный банк» (ООО), заключаемое между ООО «АРИОН» и ООО «ФЛАГМАН», не подпадает под признаки ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 г. №135-ФЗ «О защите конкуренции», ст. 7 Федерального закона от 17.08.1995 г. №147-ФЗ «О естественных монополиях» и соответственно не требует предварительного согласования Федеральной антимонопольной службой (том 2 л.д. 114)

4) справка, адресованная нотариусу г. Москвы ФИО8, о том, что соглашение об отступном доли в размере 9,9999999999% в уставном капитале «Интерактивный банк» (ООО), заключаемое между ООО «АРИОН» и ООО «ФЛАГМАН», не имеет заинтересованных и аффилированных с ними лиц (том 2 л.д. 115).

Все названные выше документы от имени «Интерактивный банк» (ООО) подписаны врио председателя правления ФИО1 и удостоверены печатью данного банка.

Таким образом, оценив данные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что ФИО1, как единственный участник ООО «АРИОН» знала о заключаемом между ООО «АРИОН» и ООО «ФЛАГМАН» соглашении об отступном, что прямо опровергает изложенные в основании искового заявления о том, что спорная сделка была заключена в тайне от нее. Более представленные в материалы дела нотариусом г. Москвы ФИО8 документы (договор №1 от 27.07.2015 г., акт об оказанных услугах от 25.08.2015 г., договор №2 от 03.08.2015 г., акт об оказанных услугах от 25.09.2015 г., договор №3 от 21.09.2015 г., акт об оказанных услугах от 15.10.2015 г., договор № 4 от 30.10.2015 г., акт об оказанных услугах от 30.11.2015 г., решение Федерального арбитражно-третейского суда при Международной Ассоциации гражданского судопроизводства от 25.12.2015 г. по делу №041215), в отсутствие в материалах дела сведений о том, что указанные договоры признаны недействительными, опровергает утверждение истца о том, что результатом заключения спорного соглашения явились злонамерные действия ООО «АРИОН», в лице генерального директора ФИО2 и ООО «ФЛАГМАН», и как следствие, свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, применительно к положениям ст. ст. 10, 168 и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Более того, суд также учитывает, что установление обстоятельств, свидетельствующих о том, что ФИО1, как единственный участник ООО «АРИОН» знала о заключаемом между ООО «ФЛАГМАН» и ООО «АРИОН» соглашении об отступном, не выражала каких-либо возражений против заключения данной сделки, напротив, как уполномоченное лицо «Интерактивный банк» (ООО) предоставило нотариусу необходимые справки для нотариального удостоверения спорного договора, свидетельствует о ее желании в совершении спорной сделки, в то время, как сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2 ст. 166 ГК РФ). Подобное поведение истца не может быть признано добросовестным, в то время, как при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ) и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Данные обстоятельства, свидетельствую об отсутствии правовых оснований для признания недействительным соглашения об отступном применительно к положения ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, суд также усматривает в действиях истца при рассмотрении настоящего дела недобросовестное использование принадлежащих ему процессуальных прав, поскольку ознакомившись 24.08.2016 г. с поступившими в материалы дела документами от нотариуса, о чем свидетельствует подпись представителя на корешке обложки 2 тома, истец только в судебном заседании 02.03.2017 г. заявил о возможном несоответствии подписи ФИО1 на указанных выше справках «Интерактивный банк» (ООО), действительно принадлежащей ей подписи. При этом в обоснование данного возражение истец не представил ни одного документа, ФИО1 в судебное заседание лично также не явилась. Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований суд также считает, применительно к установленным при рассмотрении настоящего дела обстоятельствам активного участия ФИО1, в совершении спорной сделки, отсутствие у истца статуса заинтересованного лица, как это предусмотрено ч. 1 ст. 4 АПК РФ. При этом суд учитывает, что отсутствие у сторон определенного правового эффекта от заключения спорной сделки, не может свидетельствовать о признании такой сделки недействительной, применительно к заявленным корпоративным основаниям, и, как следствие, являться предметом судебного контроля. Учитывая позицию ответчика ООО «ФЛАГМАН» по настоящему делу, стороны не лишены возможности во внесудебном порядке решить дальнейшую судьбу спорной доли в уставном капитале «Интерактивный банк» (ООО).

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований о признании недействительным соглашения об отступном, не подлежат удовлетворению и требования истца к Управлению Федеральной налоговой службы России и Центральному банку Российской Федерации, поскольку они являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого, судом было отказано.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко